# Limited Şirketlerde Şirket Ortağın Vefat Etmesi: Adım Adım Rehber

### Limited Şirketlerde Şirket Ortağının Ölümü: Adım Adım Rehber

Limited şirketler, sermaye şirketi olarak tanımlanır, ancak bazı şahıs şirketi mevzuatlarını da içerir. Bu, bir ortak öldüğünde bile şirketin faaliyetlerini sürdürmesini sağlar. İşte bu süreç hakkında bilmeniz gerekenler:

---

#### Tüzel Kişilik ve Ortaklığın Devamı

* **Limited şirketler tüzel kişiliğe sahiptir:** Bu nedenle ortaklardan birinin ölümü, şirketin feshi anlamına gelmez.
    
* **Haklar ve Borçlar Mirasçılara Geçer:** Ölen ortakın şirketteki tüm hakları ve borçları, hisse payı oranına göre mirasçılarına geçer.
    

---

#### Türk Ticaret Kanunu 596. Madde

* **Kanuni Dayanak:** Türk Ticaret Kanunu’nun 596. maddesi, şirket ortaklarının haklarını korur ve mirasçıların haklarının geçişini düzenler.
    
* **Genel Kurul Kararına Gerek Yok:** Miras haklarının geçişi için genel kurul kararına gerek yoktur.
    

---

#### Ortakların Durumu ve Mirasçıların Hakları

1. **Mirasçıların Ortaklığa Kabul Edilmesi Durumu:**
    
    * **Miras Payının Kaydı:** Mirasçılar, hisseleri oranında şirketin pay defterine kaydedilir.
        
    * **Genel Kurul Kararı:** Genel kurul, yeni ortakların hisse oranlarını onaylayarak noter tasdiki yapar ve ticaret sicil müdürlüğüne bildirir.
        
2. **Mirasçıların Ortaklığa Kabul Edilmemesi Durumu:**
    
    * **Üç Ay İçinde Reddetme Hakkı:** TTK 596/2’ye göre, şirket üç ay içinde mirasçıyı reddedebilir ve hisseleri gerçek değeri üzerinden devralmayı önerir.
        
    * **Hisse Satışı:** Genel kurul, hisse satışı veya devri konusunda karar alabilir.
        

---

#### Mirasçıların Mirası Reddetmesi

* **Reddetme Süresi:** Mirasçılar, üç ay içinde miras hisselerini reddedebilirler.
    
* **Koşulsuz Red Hakkı:** Bu süre zarfında, miras yoluyla geçen hisseleri ve borçları koşulsuz reddedebilirler.
    

---

#### Mirasçıların Hisselerden Feragat Etmesi

* **Noter Huzurunda Feragat:** Mirasçılar, noter huzurunda feragatname vererek hisselerden vazgeçebilirler.
    
* **Feragatname Onayı:** Feragatname onaylandıktan sonra genel kurul kararı ile ticaret sicil müdürlüğüne bildirilir.
    

**Noter Feragatname Örneği:**

```plaintext
11111111111 TC kimlik numaralı X adlı murisimin adına Z şirketinde kayıtlı bulunan ve miras yoluyla bana intikal etmiş veya edecek olan miras hak ve pay hisselerimden 22222222222 TC kimlik numaralı Y adlı kişi lehine feragat ettiğimi,
Bu üyelik hakkını kendi adına şirket pay defterine kayıt ettirmesine rıza ve muvafakatimin bulunduğunu beyan ve kabul ederim.
FERAGAT EDENİN
ADI SOYADI
TC KİMLİK NUMARASI
İMZASI
```

---

#### Karar Metni Örneği

```plaintext
KARAR SIRA NO:….
TOPLANTI TARİHİ:….
KARAR KONUSU: HİSSE DEVRİ
KATILANLAR: TÜM VARİSLERİN VE ŞİRKET ORTAKLARININ İSMİ YAZILMALIDIR
Genel kurulumuz toplanarak;
1- Şirket ortaklarından İSİM SOY İSİM TC TARİH tarihinde vefatı nedeniyle şirkette sahibi bulunduğu sermaye olan …….. adet paya karşılık …………. TL, T.C. ……. SULH HUKUK MAHKEMESİNİN mirasçılık belgesi gereğince;
   Mirasçılık belgesinde yazan pay dağıtım oranları ve pay bedelleri yazılacaktır.
2- Murisin şirketten azlinin kararı alınması,
3- Yenilenen görev ve görevli kişi bilgilerinin kararının alınıp açık bir şekilde yazılması
   Şirketin son ortaklık yapısı gösterilmelidir;
   Yeni pay sahiplerinin isimleri, soy isimleri, TC kimlik numaraları, açık adresleri (gerçek kişi ortaklar) (tüzel kişi ortaklık varsa tüzel kişi adı vergi kimlik numarası ve adresi yazılmalıdır) pay bedelleri ve pay oranları karar metninde yazılmalıdır.
Alınan karar, tüm mirasçılar, eski ortaklar ve yeni ortaklar tarafından imzalanarak ticaret sicil gazetesinde yayımlanmalıdır.
```

---

Bu rehber, limited şirketlerde ortakların ölümü durumunda izlenmesi gereken adımları açık ve net bir şekilde sunmayı amaçlamaktadır. Bu sürecin karmaşıklığını hafifletmek için hukuki danışmanlık almanız tavsiye edilir.

---

**Limited şirketlerde şirket ortağının ölümü durumunda izlemeniz gereken bu adımlar ile şirketinizin faaliyetlerini kesintisiz sürdürebilirsiniz.**