# Pay İştirak Sözleşmesi Nedir?

# Pay İştirak Sözleşmesi Nedir?

## Şirketime Yatırım Alırken Bu Sözleşmeyi İmzalamak Zorunda mıyım?

Şirketinize yatırımcı veya yatırımcılar gelmeye başladı, görüşmeler bir noktaya geldi ve size “**pay iştirak sözleşmesi**” adında bir sözleşme gönderdiler.

![](https://miro.medium.com/v2/resize:fit:1400/1*skMr0DOMe-5N9t0whVILhQ.png align="left")

Sayfalarca gelen bu sözleşmeden ne anlayacaksınız, yatırımcının ödediği tutar bizim sermayemizin 10 katı, şirket elden mi gidiyor veya bu sözleşmenin amacı ne, niye imzalıyoruz diyorsanız olabildiğince sade olarak aşağıda anlatmaya çalıştım.

## [**Evren Özmen-Cpa İstanbul - Mali Müşavir - Özmen Danışmanlık Mali Müşavirlik-Ataşehir | LinkedIn**](https://www.linkedin.com/in/cpa-i%CC%87stanbul/?source=post_page-----40b694b4cf1a---------------------------------------)

Ancak bu işlere kalkışacak iseniz yatırımcının talepleri karşısında **doğru pozisyon alabilmek için** mutlaka bu alanda tecrübeli hukuk danışmanları ile çalışmanızı öneririm. Internetten örnek dilekçe bulup yapılacak bir şey değil :)

**İştirak** bildiğiniz üzere “**katılma”** demek, birileri **bizim şirketimize** bu sözleşme **ve devamındaki işlemler neticesinde katılmış olacak.**

### **1-Peki hangi şartlar ile nasıl katılacak ?**

Bir çok yöntemi olmasına rağmen ben en çok gördüğüm yatırımcının şirkete **koyduğu tutardan “bağımsız olarak” hisse oranının belli bir sınırda tutulması** ve yönetimsel bazı yetkilerin verilmemesi şeklinde gerçekleşiyor.

Herhalde hiç verir miyiz şirketi :)

### **2-Pay iştirak sözleşmesinde ilk olarak şirketteki mevcut ortaklık yapısı belirtiliyor.**

![](https://miro.medium.com/v2/resize:fit:1400/1*P7sstShK6qyKykOXwDbTNA.png align="left")

**Sonrasında ise** sizin şirketiniz tarafından ne kadar yeni pay çıkartılacağı ve bu paylara yatırımcı tarafından ne kadar ödeneceği yazılıyor. İşte bu paylara “**iştirak payı**” deniyor. Sözleşmedeki metin genelde aşağıdaki şekilde oluyor.

> **Yatırımcı,** Şirket’in yeni ihraç edeceği (çıkartacağı) ….. adet … Grubu Pay (“**İştirak Payları**”) için Şirket’e ……… (“**İştirak Bedeli**”) ödemeyi, kabul ve taahhüt etmektedir.

### **3-İştirak payı denilen şey nasıl çıkartılıyor veya ihraç ediliyor ?**

**Genel kurul yapılması gerekli,** yatırımcı, mevcut ortaklar hatta çalışan arkadaşlardan hisse verilmesi planlananlar var ise cümbür cemaat toplanıp bir genel kurul yapılıyor :)

![](https://miro.medium.com/v2/resize:fit:1212/1*mZhBRDntXfWYRTY08A731w.png align="left")

Genel Kurul Kurtlar Vadisindeki Konsey gibi bir ortam değil :) Zaten siz bir şey yapmıyorsunuz avukatlar anlatıyor genelde.

### **Bu genel kurulda örnek olarak;**

* Şu an 50.000 TL olan sermaye 60.000 TL’ye çıkarılıyor
    
* Yani 10.000 TL tutarında **iştirak payı ihraç edilmiş oluyor.**
    

Yatırımcı 1.000.000,00 TL verecekti biz bu kadar işe 10.000 TL için mi kalkıştık diyorsanız hayır merak etmeyin öyle değil :)

> Bu genel kurulda sizin şirketin ana sözleşmesi değişiyor. Ana sözleşme neydi diyorsanız hatırlarsanız şirketi kurarken Ticaret odasına şirketin hisseleri, ismi, adresi, şirket ortaklarının payları, kim şirketi temsil edecek gibi bilgilerin olduğu bir döküman verilmişti.

İşte şimdi yapılan genel kurulda o döküman üzerinde bazı değişiklikler yapılıyor. En önemlisi de sermaye maddesi genelde aşağıdaki şekilde değiştiriliyor. **(Toplantıda avukatlar tadil etmek diyebilir, tadil etmek değiştirmek işte aynı şey )**

### **Madde 5— Sermaye**

“*………..Şirketin 50.000,00 TL tutarındaki önceki sermayesi tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan toplam 10.000,00 TL itibari değerdeki sermayenin tamamına karşılık ihraç edilen 10.000 adet yeni payların 10.000 adet olan iştirak payları için toplam 1.000.000,00 TL tutarında* ***sermaye ve emisyon prim bedeli taahhüt edilmiş olup……*”**

Asıl can alıcı konu burası işte siz 10.000 TL’lik yeni pay çıkardınız, şirketinize 1.000.000,00 TL geldi. Ama yeni ortak(yatırımcı) sadece 10.000/60.000 oranında şirketinize ortak olabiliyor.

> 990.000 TL emisyon prim bedeli oluyor.

### **Emisyon prim bedeli ne demek diyorsanız.**

Yatırımcının şirkete koyduğu ancak şirket ortaklığı üzerinde bu tutar nedeni ile herhangi bir hak sahibi olmadığı ve vergiye tabi olmayan tutara deniyor. Yani bu 990.000 TL için sizin şirketinizin bir fatura kesmesine gerek yok. Bu tutar bir çeşit sermaye ödemesi.

Toplantı sonrası şirketteki pay oranları aşağıdaki şekilde oluyor. Farklı senaryolar da olabilir. Bazen yatırımcı A pay grubunda olup yönetim kuruluna girmek de isteyebiliyor.

![](https://miro.medium.com/v2/resize:fit:1400/1*wQOj4ytfOP6GAmSifKYvow.png align="left")

Küsuratları ihmal ettim.

### **Süreç;**

Genel Kurul Yapılması — → Ticaret odasında bu işlemlerin tescil edilmesi — → — →Yönetim Kurulu kararı ile şirketin yeni imza sirkülerinin çıkarılması — → Pay senedi bastırılması şeklinde gerçekleşiyor.

> Yatırımcı bu süreçte yatırım yaptığı şirketinin içinin boşaltılmaması veya borçlandırılmaması için şirketiniz işlemleri ile ilgili bazı sınırlamalar koyabilir. Örnek olarak;

* **Fikri mülkiyet haklarının** devredilmesi, münhasır lisanslanması veya sair bir şekilde elden çıkarılması noktasında rızasının alınması
    
* **Kredi, Borç :** Tek bir işlemde ya da (herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde) birden fazla bağlantılı işlemler serisi neticesinde, ………TL aşan herhangi bir borç alınması veya kredi işlemi yapılması;
    
* **Taşınmaz Alımı-Satımı** Tek bir işlemde ya da (herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde) birden fazla bağlantılı işlemler serisi neticesinde, …….. TL aşan herhangi bir harcama yapılması veya taşınır/taşınmaz alım ve satım işlemlerinin gerçekleştirilmesi;
    
* **Bağış-**Herhangi bir bağışta bulunulması;
    
* **Piyasa koşullarında olmayan herhangi bir ilişkili taraf işlemine taraf olması;**
    
* **Kefil olma:**Pay Sahipleri dahil Şirket’in veya İştirak’in herhangi bir kişiye borç/kredi vermesi veya pay sahipleri dahil herhangi bir kişi lehine kefil, garantör olması veya herhangi bir teminat göstermesi
    

**Sonuç olarak;** ülkemizdeki başarılı oyun şirketlerinde neredeyse her ay bir kaç yatırım haberi okuyoruz. Umarım bu süreçte olan arkadaşlara fikir vermesi açısında bu yazı faydalı olur.

**Görüşmek üzere👋**

*Biz önemli konuları, ödeme son günlerini, hazırladığımız e-kitapçıkları v.b şeyleri mailchimp/GetRevue üzerinden listemizdekilere ve hizmet verdiğimiz mükelleflerimize mail gönderiyoruz.*

> *İsterseniz bize mail gönderirseniz sizi de o listeye ekleriz veya* ***sayfanın sonunda yer alan forma*** *mail adresinizi de yazabilirsiniz.*
> 
> Mali Müşavirlik Hizmetlerimiz için Bize Ulaşın

[**Özmen Müşavirlik**](https://medium.com/mali-m%C3%BC%C5%9Favir-evren-%C3%B6zmen/%C5%9Firket-kurulu%C5%9Fu-sonras%C4%B1-check-list-f68447306bc4?sk=172f5a83e9e42336de39277b22a815d5) info@ozmconsultancy.com