Türk Ticaret Kanunu ve Şirketler: Bilmeniz Gereken Her Şey

Giriş

Türkiye'de şirket kurma ve yönetme süreci, birçok kişi için karmaşık ve zorlayıcı olabilir. Bu blog yazısında, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre faaliyet gösteren şirket türlerini, yönetim ve temsil organlarını, vergi sorumluluklarını ve daha fazlasını, basit ve anlaşılır bir şekilde ele alacağız. Amacımız, şirket kurmayı düşünen ya da halihazırda bir şirket yöneten herkesin bu süreçte karşılaşabileceği temel kavramları ve sorumlulukları açıklamaktır.

Şirket Türleri Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre, şirketler iki ana grupta toplanır:

1. Şahıs Şirketleri

2. Sermaye Şirketleri

1. Şahıs Şirketleri

Şahıs şirketleri, bireylerin kendi adlarına kurdukları işletmelerdir. Bu şirket türü, kişisel sorumluluk ve şirketin yönetimi açısından daha basit yapıya sahiptir. Şahıs şirketlerinde karar alma süreçleri hızlıdır, ancak sermaye sınırlamaları olabilir ve şirket sahibi tüm borçlardan kişisel olarak sorumludur.

2. Sermaye Şirketleri

Sermaye şirketleri, ortakların sorumluluklarının sermaye payları ile sınırlı olduğu şirketlerdir. Türkiye'de en yaygın sermaye şirketleri limited ve anonim şirketlerdir. Bu yazıda, bu iki sermaye şirketi türüne odaklanacağız.

Limited ve Anonim Şirketlerin Yönetimi ve Temsili

Limited ve anonim şirketlerin yönetim ve temsil organları, Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmeleri ile belirlenir.

Limited Şirketler

• Kuruluş: Bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulur.

• Yönetim Organı: Şirket müdürü ya da müdürler kuruludur.

• Temsil Yetkisi: Şirket müdürü ya da müdürler kurulu tarafından kullanılır.

Limited şirketlerin yönetim ve temsili, şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik, ticaret siciline tescil edilmeli ve ilan edilmelidir. Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.

Anonim Şirketler

• Kuruluş: Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olarak kurulur.

• Yönetim Organı: Yönetim kurulu tarafından yönetilir.

• Temsil Yetkisi: Yönetim kurulu tarafından kullanılır.

Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyeleri hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler olabilir. Yönetim kurulu, şirketin tüm idare ve temsil yetkilerini elinde bulundurur.

Vergi Kanunları Açısından Şirketlerin Temsilcileri

Vergi Usul Kanunu (VUK), tüzel kişilerin vergi sorumlulukları konusunda genel hükümler içermekle birlikte, kanuni temsilcilerin kimler olduğunu açıkça belirtmemektedir. Ancak, anonim ve limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi yönetim organlarına verildiğinden, vergi yükümlülükleri de bu organlar tarafından yerine getirilir.

Kanuni Temsilcilerin Sorumlulukları

1. Temsil Yetkisi: Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde ise şirket müdürleri kanuni temsilci sıfatını taşır.

2. Vergi Borçlarının Ödenmesi: Vergi borçlarının ödenmemesi durumunda, kanuni temsilciler malvarlıkları ile sorumludur.

3. Yasal Defter ve Belgelerin Muhafaza ve İbrazı: Kanuni temsilciler, yasal defter ve belgelerin beş yıl süreyle muhafazasından ve talep edilmesi halinde ibrazından sorumludur.

4. Vergi Cezaları: Kanuni temsilciler, şirketin vergi kanunlarına aykırı hareketlerinden doğacak cezalarla ilgili sorumludur.

Limited ve Anonim Şirketlerde Vergisel Sorumluluklar

Türk Vergi Kanunları, şirketlerin ve temsilcilerinin vergisel yükümlülüklerini ve bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda doğacak sorumlulukları detaylandırmaktadır.

Limited Şirketler

• Vergi Borçlarının Ödenmesi: Şirket tüzel kişiliği vergi borçlarından sorumludur. Ancak, borçların tahsil edilememesi durumunda kanuni temsilciler ve ortaklar, malvarlıkları ile sorumlu tutulur.

• Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu: Kanuni temsilciler, 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi uyarınca, amme alacaklarının ödenmesinden tüm malvarlıkları ile sorumludur.

• Ortakların Sorumluluğu: Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye hisseleri oranında sorumludur.

Anonim Şirketler

• Vergi Borçlarının Ödenmesi: Anonim şirket tüzel kişiliği, borçlarından malvarlığı ile sorumludur.

• Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu: Anonim şirketlerde kanuni temsilciler, şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulabilir.

• Ortakların Sorumluluğu: Anonim şirket ortakları, şirketin borçlarından sorumlu değildir.

Yasal Defter ve Belgelerin Muhafaza ve İbraz Yükümlülüğü

213 Sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre, defter tutma zorunluluğu olanlar, tuttukları defter ve belgeleri, ilgili bulundukları yılı takip eden beş yıl süreyle muhafaza etmek zorundadırlar. Aynı zamanda, bu defter ve belgeler, talep edildiğinde yetkili makamlarca incelenmek üzere ibraz edilmelidir.

Defter ve Belgelerin Muhafazası

• Muhafaza Süresi: Beş yıl

• Sorumlular: Kanuni temsilciler

Kanuni temsilcilik sıfatının sona ermesinden önceki dönemlere ait defter ve belgeler mevcut kanuni temsilciden istenecektir.

Defter ve Belgelerin İbrazı

• İbraz Süresi: Talep edilmesi durumunda hemen

• Sorumlular: Kanuni temsilciler

Defter ve belgelerin ibraz edilmemesi durumunda, gizleme fiili oluşur ve bu fiil kanuni temsilciler için cezai sorumluluk doğurur.

213 Sayılı Vergi Usul Kanununda Suç Olarak Tanımlanan Fiiller ve Sorumluluklar

Vergi Usul Kanunu’nun 359. maddesi, vergi suçlarını ve cezalarını detaylandırır. Sahte belge düzenleme ve kullanma, muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge düzenleme ve kullanma, defter ve belgeleri tahrif etme ve yok etme gibi fiiller, hapis cezası gerektiren suçlar arasındadır.

Vergi Suçları

• Sahte Belge Düzenleme ve Kullanma

• Muhteviyatı İtibariyle Yanıltıcı Belge Düzenleme ve Kullanma

• Defter ve Belgeleri Tahrif Etme ve Yok Etme

Bu suçların işlenmesi durumunda, fiilin işlendiği tarihte kanuni temsilci kim ise sorumluluk ona aittir. Kanuni temsilci olmayan kişiler bu fiilleri işlemişse, sorumluluk bu kişilere ait olacaktır.

Tasfiye Edilmiş ve Tüzel Kişiliği Sona Ermiş Şirketlerin Vergisel Sorumlulukları

Tüzel kişiliklerin tasfiye süreci, tasfiye memurları tarafından yürütülür ve bu süreçte vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesi gereklidir.

Tasfiye Süreci ve Sorumluluklar

• Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu: Tasfiye işlemleri süresince vergisel yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sorumludurlar.

• Tasfiye Öncesi Dönem: Kanuni temsilciler sorumludur.

• Tasfiye Sonrası Dönem: Tasfiye memurları sorumludur.

Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesi, tüzel kişiliğin tasfiye haline girmiş ya da tasfiye edilmiş olmasının, kanuni temsilcilerin tasfiye öncesi döneme ait sorumluluklarını ortadan kaldırmadığını belirtir.

Sonuç

Bu yazıda, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları çerçevesinde limited ve anonim şirketlerin yönetim, temsil ve vergisel yükümlülükleri hakkında detaylı bilgi verdik. Şirket kurmayı düşünen ya da halihazırda bir şirketi olan kişilerin bu süreçleri anlaması ve yükümlülüklerini bilmesi büyük önem taşımaktadır.

ÖZMEN MALİ MÜŞAVİRLİK

Görüşmek üzere 👋

Biz önemli konuları, ödeme son günlerini, hazırladığımız e-kitapçıkları vb. şeyleri mailchimp/beehiv üzerinden listemizdekilere ve hizmet verdiğimiz mükelleflerimize mail gönderiyoruz.

İsterseniz bize mail gönderirseniz sizi de o listeye ekleriz veya sayfanın sonunda yer alan forma mail adresinizi de yazabilirsiniz.

info@ozmconsultancy.com