Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF) Kuruluş Rehberi

Giriş ve Tanım

Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF), nitelikli yatırımcıların tasarruflarını büyüme potansiyeli yüksek girişim şirketlerine yönlendiren, uzun vadeli bir yatırım mekanizmasıdır.

Hukuken tüzel kişiliği olmayan bu fonlar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından düzenlenir ve sadece SPK’dan faaliyet izni almış portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilir; bireyler veya diğer şirketler doğrudan GSYF kuramaz.

GSYF’ler kapalı uçlu özel fonlar olup yalnızca belirli sayıda nitelikli yatırımcıya yöneliktir ve genellikle 5-10 yıl süreli olarak kurulurlar. Fonun vadesi (süresi) ihraç belgesinde açıkça belirtilir.

Bu rehberde, Türkiye’de GSYF kurulumu için gereken adımlar ve mevzuata dayalı şartlar açıklanmaktadır.

Ön Şartlar ve Hazırlık

Portföy Yönetim Şirketi (PYS) Lisansı: GSYF kurmak için öncelikle SPK’dan yetkili bir portföy yönetim şirketine sahip olmak veya böyle bir şirketle işbirliği yapmak gerekir. SPK düzenlemelerine göre, portföy yönetim şirketlerinin asgari ödenmiş sermayesi 2024 yılı için 50 milyon TL’dir.

Şirket anonim ortaklık olarak kurulmalı ve payların tamamı nama yazılı olmalıdır.

Ayrıca kurucu ortakların mali güç ve itibara sahip olması, belirli suçlardan hüküm giymemiş olmaları gibi koşullar aranır.

Uzmanlık ve Tecrübe: Kurucu portföy yönetim şirketinin yönetim kurulunda, girişim sermayesi yatırımları konusunda en az 5 yıllık deneyime sahip en az bir üye bulunmalıdır.

Ayrıca kurucunun bünyesinde bir yatırım komitesi oluşturulması ve bu komitede söz konusu deneyimli yönetim kurulu üyesinin yer alması zorunludur.

Eğer fon portföyü, kurucu dışında başka bir portföy yönetim şirketine emanet edilecekse (yönetim hizmeti dışarıdan alınacaksa), bu organizasyonel şartların o şirket nezdinde de sağlanması gerekir.

Portföy Yönetim Şirketi Olmadan Fon Kurma: Bir girişim sermayesi yatırım fonu oluşturmak isteyip de kendi portföy yönetim şirketi olmayan girişimciler, mevcut lisanslı bir PYS ile anlaşma yoluna gidebilir. Bu yapıya genellikle “beyaz etiket (white labeling)” modeli denir.

Bu durumda fonun resmi kurucusu ve yöneticisi lisanslı PYS olurken, fonun yatırım stratejisi ve kararlarında girişim sermayesi ekibi (VC) ayrıcalıklı katılma payları aracılığıyla söz sahibi olabilir.

PYS ile girişim ekibi arasında görev, ücret ve kâr paylaşımını düzenleyen protokoller imzalanır ve ardından PYS, SPK’ya fon kuruluş başvurusunu yapar. Bu model SPK tarafından da kabul edilmektedir ve sıkça uygulanır.

Adım 1: Kuruluş Başvurusu için Gerekli Belgeler

GSYF kuruluşu için SPK’ya yapılacak başvuru kapsamında, bir dizi belge ve doküman eksiksiz hazırlanmalıdır:

• Başvuru Dilekçesi: Fonun kurulması talebiyle SPK’ya hitaben yazılmış resmi başvuru yazısı.

• Kuruluş Başvuru Formu: SPK tarafından formatı belirlenmiş, fon ve kurucu hakkında bilgileri içeren form. Bu formun ekinde çeşitli bilgi ve belgeler sunulur.

• Fon İçtüzüğü: Fonun kuruluş ve işleyiş esaslarını düzenleyen ana sözleşme niteliğinde belgedir. GSYF’ler genellikle bir şemsiye fon altında kurulduğundan, SPK’nın standart şemsiye fon ve fon içtüzük şablonları kullanılarak hazırlanır. İçtüzük; fonun adı, amacı, yönetim ilkeleri, katılma payı sahiplerinin hakları, kar dağıtım esasları, fon süresi, tasfiye prosedürü gibi hususları içerir. Kurucu PYS ve seçilen portföy saklama kuruluşu (saklayıcı) tarafından imzalanır.

• İhraç Belgesi: Fon katılma paylarının yatırımcılara ihracı (satışı) ile ilgili bilgileri içeren ve SPK onayına tabi belgedir. Bir nevi izahname niteliğindedir ve fondan alım yapacak nitelikli yatırımcılara sunulur. İhraç belgesinde fonun yatırım stratejisi, hedeflenen fon büyüklüğü, asgari yatırım tutarı, yönetim ücreti, performans ücreti (kârdan pay) gibi detaylar bulunur.

• Kurucunun Yetkili Organ Kararı: Portföy yönetim şirketinin yönetim kurulu kararı olup, söz konusu fonun kurulmasına ve katılma paylarının ihracına onay verildiğini gösterir (noter tasdikli olmalıdır).

• Saklama Sözleşmesi: Fon varlıklarının saklanması için seçilen portföy saklayıcısı (örn. Takasbank veya lisanslı bir saklama bankası) ile kurucu arasında imzalanan sözleşme. Bu belgenin başvuru aşamasında sunulması gerekebilir veya en azından saklayıcı bilgilerinin SPK’ya bildirilmesi gerekir.

• Bağımsız Denetçi Yazısı: Fonun finansal raporlarını denetleyecek bağımsız denetim kuruluşunun seçildiğine dair bilgi/belge. SPK mevzuatı uyarınca yatırım fonlarının yıllık finansal raporları bağımsız denetime tabidir.

• Diğer Belgeler: Kurucu PYS’nin güncel faaliyet izin belgeleri, ticaret sicil kayıtları, imza sirküleri, fon hizmet sağlayıcılarına (değerleme uzmanı, danışman vs.) dair bilgiler, fon yönetim ücreti ve performans ücreti yapısını açıklayan notlar gibi ekler istenebilir. Başvuru formu ekinde sunulacak belgeler SPK mevzuatına göre detaylandırılmıştır.

Not: Eğer başvuruyu yapan portföy yönetim şirketi ilk defa bir GSYF kuruyorsa, öncelikle şemsiye fon kuruluşu onaylanacak, ardından aynı başvuru içinde veya ayrı olarak fonun ihracı onaylanacaktır. Tecrübeli portföy yönetim şirketleri için kuruluş ve ihraç başvurusu eş zamanlı yapılabilmektedir.

Adım 2: SPK Başvurusu ve Onay Süreci

Hazırlanan tüm belgelerle birlikte SPK’ya resmi başvuru yapılır. Başvuru, SPK’nın e-başvuru sistemi üzerinden elektronik olarak gerçekleştirilir ve basılı evraklar da talebe göre iletilir. SPK, başvuru dosyasını inceler ve gerekli görürse ek bilgi/belge talep edebilir. Bu süreçte SPK, fonun içtüzük ve ihraç belgesi içeriklerinin ilgili mevzuata uygunluğunu denetler (örneğin, yatırım sınırlamaları, fon süresi, yatırımcı nitelikleri, ücret yapısı gibi konularda Tebliğ’e uyum kontrol edilir).

SPK Onayı: SPK’nın incelemesi sonucunda uygun bulunan fon içtüzüğü ve ihraç belgesi onaylanır. SPK onayı ile birlikte fon resmen kurulmuş sayılır. Onay, SPK Bülteni ile kamuya duyurulabilir veya kurucuya yazılı bildirim yapılır.

Tescil İşlemleri: İçtüzüğün SPK’ca onaylanmasının ardından, fonun kuruluşunun ticaret siciline tescili gerekir. Her ne kadar fonun tüzel kişiliği olmasa da, ilgili mevzuat uyarınca içtüzük ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Bu işlem, fonun resmî kayıtlarda tanınmasını sağlar. Fon içtüzüğü ve ihraç belgesinin son halleri ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) veya kurucunun internet sitesinde yayınlanarak yatırımcılara duyurulur.

SPK onay süresi başvuru yüküne ve dosyanın tamamlığına göre değişebilir. Uygulamada, düzgün hazırlanmış bir başvuru için onay süreci yaklaşık 4-8 hafta sürebilir. SPK, başvurunun alındığı tarihten itibaren genellikle 10 iş günü içinde ilk inceleme sonucunu iletip eksik varsa tamamlanmasını talep eder. Tüm şartlar sağlandığında Kurul, fonun kuruluşuna ve katılma paylarının ihraç edilmesine izin verir.

Adım 3: MKK ve Takasbank Kayıtları (Fonun Operasyonel Kuruluşu)

SPK onayını takiben, fonun fiilen faaliyete geçebilmesi için sermaye piyasası alt yapı kurumlarında gerekli kayıt ve hesap açılışları yapılmalıdır:

• Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) Kaydı: Fonun katılma payları, kaydi (elektronik) biçimde MKK nezdinde izlenir. Fiziki sertifika basılmaz, her bir yatırımcının sahip olduğu fon pay adedi MKK sisteminde yatırımcı bazında tutulur. Bu nedenle, fon kuruluş onayı sonrasında kurucu PYS, MKK’da fon adına hesap açar ve fon kodu/ISIN tahsis işlemlerini yapar. MKK, fon paylarının ihracı, devri, geri alımı (eğer varsa) gibi işlemlerin kayıt ve takibini sağlar. Ayrıca MKK, bu hizmetler karşılığında ücret ve komisyon tahsil eder (ihraç belgesinde “MKK ücretleri” başlığı altında belirtilir).

• Portföy Saklayıcısı ile Hesap Açılışı: GSYF varlıklarının saklanması için SPK mevzuatına uygun bir saklama kuruluşu kullanılması şarttır. Genellikle Takasbank (İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.) GSYF’ler için saklayıcı olarak görev yapar, ancak SPK’nın yetkilendirdiği başka bir banka da saklayıcı olabilir. SPK onayından sonra, kurucu PYS ile seçilen saklama kuruluşu arasında saklama sözleşmesi imzalanır (eğer başvuru öncesi yapılmadıysa) ve fon adına saklama hesapları açılır. Fonun nakitleri, yatırım yapılan girişim şirket payları ve diğer varlıkları saklayıcı tarafından emanet hesaplarda tutulur. Saklayıcı kuruluş, fonun yatırım ve nakit hareketlerini izleyerek mevzuata uygunluğunu kontrol eder; örneğin bir girişim yatırımı gerçekleştirilmeden önce ilgili işlemlere dair bilgi ve belgeler makul süre öncesinde saklayıcıya iletilir.

• TEFAS Kaydı: SPK onaylı GSYF, Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu (TEFAS)’a kayıt edilir. TEFAS, Takasbank tarafından işletilen ve Türkiye’deki tüm fonların dağıtımına olanak sağlayan merkezi bir platformdur. GSYF’nin TEFAS’a kaydı, fonun bilgilerinin platforma tanımlanmasını ve katılma payı işlemlerinin (alım-satım, dağıtım) gerekli durumlarda TEFAS üzerinden yapılabilmesini sağlar. Ancak, GSYF payları sadece nitelikli yatırımcılara satılabildiği için TEFAS’ta halka açık bir satış söz konusu değildir. Yatırımcılar genelde kurucu portföy yönetim şirketiyle doğrudan temasa geçerek veya fonla anlaşmalı aracı kurumlar/bankalar aracılığıyla katılma payı alırlar. TEFAS kaydı, fonun diğer aracı kurum ve bankalar nezdinde tanınmasına ve transferine de imkan verir.

• Diğer Operasyonel Hazırlıklar: Fon adına bağımsız denetim firmasıyla yıllık denetim sözleşmesi yapılır. Ayrıca, fonun kamuya açık bildirimleri için KAP’ta gerekli tanımlamalar gerçekleştirilir. Kurucu PYS, fonun operasyonel süreçleri için iç sistemlerini (fon muhasebesi, değerleme, raporlama altyapısı) hazırlar veya dışarıdan hizmet alımı yapar. Örneğin, portföy değerlemesi için bir değerleme şirketiyle çalışılabilir. İhraç belgesinde belirtilen gider kalemleri dışında bir harcama olursa yatırımcılara bildirilmesi gerekir.

Bu adımlar tamamlandığında fon, yatırımcılardan para toplamaya ve yatırım yapmaya fiilen hazır hale gelmiş olur.

Adım 4: Yatırımcıların Katılımı ve Fon Toplama Süreci

Fon kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra, GSYF’nin belirlenen yatırımcı kitlesinden kaynak toplama (fonraising) aşaması başlar. GSYF’ler sadece nitelikli yatırımcılara satış yapabilir.

SPK mevzuatına göre nitelikli yatırımcı, finansal varlıklarının toplam değeri en az 1 milyon TL olan gerçek kişiler veya en az 1 milyon TL aktif varlık ya da cirosu olan tüzel kişiler ile bankalar, aracı kurumlar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri gibi kurumsal yatırımcılardır.

Bu yatırımcılar, fona katılmadan önce nitelikli yatırımcı olduklarına dair beyanlarını ve belgelerini kurucuya sunmak, ayrıca fon payı alımına ilişkin yatırım taahhütnamesini (abonelik sözleşmesi) imzalamak zorundadır.

Taahhüt ve Asgari Fon Büyüklüğü: GSYF’ler genellikle yatırımcılardan taahhüt yoluyla sermaye toplar. Yani her yatırımcı fon süresi boyunca taahhüt ettiği belirli bir tutarı fona sağlamayı kabul eder. SPK düzenlemesi, bir GSYF’nin hayata geçebilmesi için nitelikli yatırımcılardan toplanacak toplam kaynak taahhüdünün en az 50 milyon TL olmasını şart koşar.

Bu tutar ihraç belgesinde de yer alır ve asgari fon büyüklüğünü ifade eder. Kurucu, fon katılma payı satış başlangıç tarihinden itibaren en geç 1 yıl içinde bu asgari taahhüt tutarının fon tarafından toplanmasını sağlamakla yükümlüdür. Bir yıllık sürenin sonunda 50 milyon TL’lik toplam taahhüt miktarına ulaşılamazsa, fonun faaliyete geçemeyeceği kabul edilir ve yatırım faaliyetleri sonlandırılır. Bu durumda kurucu, en geç altı ay içinde fonun tasfiyesi için SPK’ya başvurur ve SPK iznini takiben fonun içtüzüğünü ticaret sicilinden terkin ettirir (fonu hukuken sonlandırır). Bu düzenleme, yatırımcı korunması açısından fonun belirli bir ölçek altında kalmasını engellemeye yöneliktir. SPK, ekonomik şartlara göre bu asgari tutarı her yıl yeniden belirleyebilir.

Yatırım Taahhütnamesi ve Çağrılar: Nitelikli yatırımcılar, fon ile yaptıkları yatırım sözleşmesi kapsamında belirli bir tutarı taahhüt ederler. Fon yönetimi, ihtiyaç duydukça bu taahhütleri sermaye çağrısı (capital call) yoluyla ister. Örneğin, fon yatırımlarına başlamak için ilk etapta her yatırımcıdan taahhüdünün belli bir yüzdesini ödemesi istenir. Tüm yatırımcılarla taahhüt sözleşmeleri imzalandıktan sonra, fon yönetimi sermaye çağrısını yaparak fonun ilk ihraç taksitini başlatır. Çağrı üzerine yatırımcılar, belirtilen süre içinde ödemelerini yapar ve karşılığında hesaplarına fon katılma payları MKK üzerinden aktarılır. Her ödeme döneminde, fonun birim pay değeri fon portföyünün o tarihteki değerine göre hesaplanır ve yeni paylar buna göre ihraç edilir.

Fon, ihraç belgesinde belirtilen yatırım dönemi boyunca (ör. ilk 2-3 yıl), yatırımcılardan kademeli sermaye çağrıları yaparak taahhüt edilen sermayeyi projelere yatırır. Mevzuata göre, toplanan kaynağın tümü en geç 2 yıl içinde yatırım amaçlı kullanılmalıdır (ihraç belgesindeki süreye uygun şekilde). Yatırım dönemi sonunda (genellikle yatırım periyodu olarak adlandırılır), fon yeni yatırım yapmayı bırakır ve eldeki varlıkları olgunlaştırma, çıkar gerçekleştirme dönemine girer.

Yatırımların Gerçekleştirilmesi: Fon, içtüzükte belirlenen stratejiye uygun olarak start-up’lara, büyüme aşamasındaki şirketlere, teknoloji girişimlerine veya kuluçka projelerine ortak olur. Her yatırım kararı, kurucu PYS bünyesindeki yatırım komitesi tarafından değerlendirilerek alınır. Fon, portföyündeki girişimlerden orta-uzun vadede çıkış (exit) yaparak kâr elde etmeyi hedefler. Olası çıkış yöntemleri arasında yatırım yapılan girişimin paylarının başka bir yatırımcıya satılması, şirketin halka arz edilmesi, büyük bir şirkete satılması veya bazen başarısızlık halinde zararla yatırımı sonlandırma seçenekleri bulunur.

Yatırımcı Hakları: GSYF’nin tüm yatırımcıları nitelikli statüde olduğundan, fonla ilgili önemli bilgilere erişim ve haklarını kullanma konusunda içtüzük ve ihraç belgesindeki hükümlere tabidirler. Fonun yönetim kurulu (kurucu PYS’nin yönetim kurulu) yatırımcı menfaatlerini gözeterek kritik kararları alır. Bazı fonlarda farklı katılma payı sınıfları olabilir; örneğin “A Grubu” paylar belli yatırımcılara yatırım komitesinde temsil hakkı ve/veya kârdan ek pay (carry) imtiyazı tanıyabilir. Bu hususlar ihraç belgesinde detaylı düzenlenir.

Performans Ücreti (Carry): GSYF yapılarında, kurucu veya fonu fiilen yöneten girişim sermayesi ekibine, fonun başarılı çıkışlarından elde edilen kârın belli bir yüzdesi “performans ücreti” veya “taşıyıcı pay” olarak ödenebilir. Bu genelde %20 civarında olup, fon yatırımcıları için belirlenmiş bir eşik getiri (hurdle rate) aşılırsa uygulanır. Performans ücreti yapısı, yatırımcı sözleşmelerinde ve ihraç belgesinde açıkça belirtilir. SPK, performans ücretinin tahakkuku ve tahsilini fon mali tabloları üzerinde izler; her yıl sonunda performans ücretinin doğru hesaplanıp hesaplanmadığı kurucu yönetim kurulu tarafından kontrol edilip KAP’ta açıklanır.

Not: GSYF katılma payları, yatırım dönemi sonunda genellikle geri çekilemez/kullanılamaz durumdadır (fon süresi dolana kadar). Ancak bazı fonlar, yatırım dönemi tamamlandığında yatırımcılara sınırlı bir çıkış hakkı tanıyabilir. Örneğin, fonun belirli bir döneme girmesiyle yatırımcıya paylarını fon kurucusuna iade etme imkanı verilebilir; böyle bir uygulama olacaksa ihraç belgesinde ve içtüzükte hüküm altına alınır.

Adım 5: Fonun İç Yapısı ve Yönetimi

GSYF’nin iç yapısı, mevzuat ve fon dokümanları ile belirlenmiş kurallardan oluşur:

• Tüzel Kişilik ve Temsil: Fonun tüzel kişiliği yoktur; bir mal varlığı topluluğudur. Ancak fon, yatırımlarını gerçekleştirmek üzere örneğin bir şirketin ortağı olacağı zaman, fon adına işlemler yapılabilmesi için özel bir düzenleme vardır. Mevzuata göre fon, resmi sicillerde (ör. ticaret sicili) yapacağı işlemlerle sınırlı olarak tüzel kişiliğe haiz kabul edilir. Bu işlemlerde (örneğin fonun ortak olacağı bir şirketin kuruluşunda veya sermaye artırımında imza atılması gibi) fon, kurucunun ve portföy saklayıcısının yetkililerince müştereken temsil edilir. Bu sayede fon adına şirket hissesi edinme, pay devri gibi süreçler mümkün olur. Fonun portföyüne ilişkin diğer tüm faaliyetlerde (örneğin girişimlerin yönetimine katılma, genel kurullarda oy kullanma gibi) de kurucu yönetim kurulu veya onun yetkilendirdiği yatırım komitesi temsil yetkisini kullanır.

• Kurucu ve Yönetici: Fonun kurucusu, ilgili PYS olup fon adına işlemleri yürüten ve SPK’ya karşı sorumlu olan taraftır. Kurucu, fon malvarlığını iyi niyet ve inançlı mülkiyet esasına göre yönetmekle yükümlüdür. Kurucu PYS isterse, portföy yönetim hizmetini kendi dışındaki bir başka PYS’den alabilir (mevzuata uygun sözleşme ile), ancak bu durumda dahi fonun yatırımcılarına ve SPK’ya karşı nihai sorumluluk kurucudadır. Fonun günlük yatırım kararları, kurucunun bünyesinde kurulan yatırım komitesi tarafından alınır. Yatırım komitesi üyelerinin çoğunluğunun bağımsız olması veya belirli nitelikte olması gibi gereklilikler ihraç belgesinde düzenlenir.

• Fon Malvarlığı Ayrılığı: Fonun malvarlığı, kurucu PYS’nin, portföy saklayıcısının ve varsa dış hizmet sağlayıcı portföy yöneticisinin malvarlığından tamamen ayrıdır. Fon varlıkları, kurucunun veya saklayıcının iflası halinde dahi iflas masasına dahil edilemez; haczedilemez ve rehnedilemez. Bu ilke, yatırımcıların fon varlıkları üzerinde tam korumaya sahip olmasını sağlar.

• Ücret Yapısı: GSYF’lerde genellikle iki ana ücret bulunur: Yönetim ücreti ve performans ücreti. Yönetim ücreti, fonun taahhüt edilen veya fiilen yatırılan sermayesi üzerinden yıllık belirli bir yüzde (ör. %2) olarak hesaplanır ve kurucu/yönetici tarafından tahsil edilir. Performans ücreti (taşıyıcı kazanç payı) ise yukarıda bahsedildiği üzere başarılı çıkışlarda kârın bir yüzdesidir (ör. %20). Bu ücretler ve hesaplama yöntemleri yatırımcılara açıklanır ve ihraç belgesinde sabit bir oran veya formül şeklinde belirtilir. SPK, performans ücretlerinin fon getirisini aşırı düşürmemesini ve adil olmasını gözetir; usulsüzlük halinde müdahale edebilir.

• Yatırım Sınırlamaları: GSYF’lerin portföy kısıtları SPK Tebliği’nde tanımlanmıştır. Fon toplam değerinin en az %80’i girişim sermayesi yatırımlarından (nitelikli girişim şirketlerinin payları veya bu şirketlere dolaylı yatırım sağlayan araçlar) oluşmalıdır. Belirli durumlarda (%10’u KOBİ tanımındaki girişimlere yatırıldıysa) bu oran %51’e indirilebilir. Fon portföyünün kalan kısmı için ise mevzuatta izin verilen likit enstrümanlar (mevduat, devlet tahvili, repo, ters repo, vb.) kullanılabilir; ancak kaldıraçlı işlemler, açığa satış gibi riskli işlemler GSYF’ler için yasaktır veya sıkı kısıtlamalara tabidir. Ayrıca fon, katılım (faizsiz yatırım) esaslarına göre kurulacaksa, portföyünü katılım finans ilkelerine uygun yöneteceğini ihraç belgesinde taahhüt ederek unvanında “Katılım” ibaresi kullanabilir.

• Fon Süresi ve Tasfiye: GSYF belirli bir süreli kurulmuştur (örneğin 8 yıl + 2 yıl uzatma opsiyonu). Süre sonunda fon, portföyündeki kalan yatırımları satarak veya başka şekilde nakde çevirerek yatırımcılara elde edilen getirileri dağıtır. Tasfiye süreci içtüzük ve ihraç belgesine göre kurucu tarafından yürütülür ve SPK gözetiminde gerçekleşir. Fon süresi dolmadan önce tüm yatırımlardan çıkış yapıp nakde dönerse, kurucu yönetim kurulu kararı ile fonun erken tasfiyesi için SPK’ya başvurulabilir. Tasfiye kararı ve dağıtım planı KAP üzerinden yatırımcılara duyurulur. Tasfiye tamamlandığında fonun içtüzüğü ticaret sicilinden silinir ve fon sona erer.

Yukarıdaki iç yapı unsurları, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması ile fonun şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yönetilmesini sağlamaya yöneliktir. Fonun iç düzeni ile ilgili tüm detaylar fon içtüzüğü ve ihraç belgesinde yer alır ve bu dokümanlar kurucudan talep edilerek veya KAP’tan incelenebilir.

Kurumlarla Etkileşim ve İzinler

GSYF kuruluş ve yönetim sürecinde birden fazla kurumla ve düzenleyiciyle etkileşim kurmak gerekmektedir:

Süreçte Yer Alan Kurumlar ve Roller

Yukarıdaki kurumların yanı sıra, GSYF’nin faaliyetleri sırasında Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB) ve Vergi İdaresi gibi paydaşlarla da dolaylı ilişkiler olabilir (örneğin TSPB istatistiksel veri toplar; vergi dairesi, fon kazançlarının vergisel rejimini denetler). Ancak, bir GSYF’nin kurulumu ve idamesi için en önemli etkileşimler SPK, MKK ve Takasbank ile olandır.

Süreler ve Önemli Zaman Koşulları

GSYF kurulumu ve işletilmesiyle ilgili süreçlerde dikkat edilmesi gereken süreler özetle şöyledir:

• SPK Onay Süresi: Başvuru sonrası SPK genellikle birkaç hafta içinde ilk geri dönüşü yapar. Ortalama onay süresi 1-2 ay civarında olabilmektedir. Bu süre, başvurunun kalitesine ve SPK’daki iş yüküne bağlıdır. Eksik belge talepleri süreci uzatabilir.

• İçtüzük Tescil ve İhraç Başvuru Süresi: İçtüzük SPK tarafından onaylandıktan sonra ticaret siciline tescil edilir. Mevzuat, içtüzüğün tescilinden itibaren en geç 6 ay içinde fon katılma paylarının ihracı için SPK’ya başvurulmasını öngörür. Ancak pratikte çoğu zaman kuruluş ve ihraç onayı beraber alındığından, ayrı bir 6 ay süresi işletmek gerekmez. Yine de, içtüzük onayı alınıp ihraç onayı henüz alınmadıysa en geç 6 ay (+ SPK’nın verebileceği ilave 6 ay uzatma) içinde ihraç onayının tamamlanması gerekir.

• Yatırımcı Taahhüt Süresi (Bir Yıllık Kural): Fon katılma payı satışına başladıktan sonra 1 yıl içinde asgari 50 milyon TL taahhüdün toplanması şarttır. Bu bir yıllık süre içinde yeterli fon bulunamazsa, fon kapatılır (yukarıda açıklandığı gibi). Bu süre, fonun fiilen yatırımcılara açıldığı tarihten itibaren hesaplanır.

• Yatırımların Gerçekleştirilme Süresi: Asgari taahhüt tutarı toplandıktan (fonun ilk kapanışı yapıldıktan) sonra, fonun bu kaynakları yatırıma yönlendirmesi için belirli bir süresi vardır. Fon ihraç belgesinde bir yatırım dönemi (investment period) tanımlanır, genelde 2 ila 4 yıl arası olabilir. SPK mevzuatı, tüm toplanan fonların en geç 2 yıl içinde girişim yatırımlarına aktarılmasını zorunlu kılar (aksi halde elde tutulan kullanılmamış fon kalmamalı). Bu kural fonun amacına uygun şekilde çalışmasını güvence altına alır.

• Fon Süresi ve Uzatmalar: Fonun toplam ömrü (vadesi) ihraç belgesinde belirtilir (örneğin 8 yıl). Pek çok GSYF’de, yatırım dönemi sonrası bir çıkarma (exit) dönemi bulunur (ör. 3-5 yıl) ve toplam fon süresi ~8-10 yıla tamamlanır. Ayrıca fon dokümanlarında genellikle kurucuya tek taraflı bir veya iki dönem uzatma hakkı tanınır (ör. 1 yıl + 1 yıl uzatma) – bu, uygun çıkış fırsatlarını beklemek için esneklik sağlar. Her halükarda fonun bitiş tarihi geldiğinde uzatma yapıldıysa dahi, fon tasfiye edilerek yatırımcılara kalan varlıklar dağıtılır.

• Raporlama Dönemleri: Fonlar her üç ayda bir (çeyreklik) dönem sonu itibarıyla portföy değeri ve performansını hesaplayıp yatırımcılara raporlamakla yükümlüdür. Yıllık faaliyet raporu ve finansal tablolar bağımsız denetim sonrası KAP’ta açıklanır. Bu periyodik bildirimler yatırımcıların fon gidişatını izlemesi için önemlidir.

• Vergisel Bildirim Süreleri: GSYF’ler kurumlar vergisinden muaftır; ancak fon kazançları dağıtıldığında yatırımcı bazında stopaj doğabilir. Fonun kar dağıtımına karar vermesi halinde, dağıtım tarihleri ve stopaj ödeme takvimine uygun hareket edilmelidir (örneğin, kar dağıtım stopajları muhtasar beyanname ile izleyen ayın 26’sına kadar beyan edilir).

Sonuç ve Özet

Türkiye’de Girişim Sermayesi Yatırım Fonu kurmak, SPK mevzuatı çerçevesinde dikkatli planlama ve hazırlık gerektiren bir süreçtir. Öncelikle lisanslı bir portföy yönetim şirketine sahip olma veya ortak çalışma, yüksek sermaye yeterliliği ve uzman kadro bulundurma gibi ön şartlar bulunmaktadır. Kuruluş adımları kapsamında SPK’ya kapsamlı bir başvuru dosyası sunulmalı; fonun yapısı, stratejisi ve kuralları içtüzük ve ihraç belgesi ile ortaya konulmalıdır. SPK onayının alınmasıyla birlikte fon resmi olarak kurulmakta, akabinde MKK, Takasbank gibi altyapı kurumlarında gerekli kayıtlar yapılarak fonun operasyonel hale gelmesi sağlanmaktadır. Fon yalnızca nitelikli yatırımcılara açıldığı için, yatırımcı katılım süreçleri titizlikle yürütülmeli ve mevzuata uygun taahhüt ve sözleşmelerle yatırımcıların hakları korunmalıdır.

GSYF, girişimcilik ekosistemine kaynak sağlarken yatırımcılara da yüksek risk-yüksek getiri potansiyelli fırsatlar sunar. Ancak bu yapılar uzun vadeli ve düşük likiditeli olduğu için mevzuat, fonun belirli bir süre ve disiplin içinde yönetilmesini şart koşar. Yukarıdaki rehber, adım adım bir GSYF kurulumunda dikkat edilmesi gereken izinler, belgeler, süreler ve kurumlar arası ilişkileri ortaya koymuştur. Gerekli hazırlıklar yapılıp mevzuata uyulduğunda, SPK onaylı bir girişim sermayesi yatırım fonu kurulabilir ve girişimlere yatırım yapmaya başlayabilir.

Süreç ile ilgili danışmanlık hizmeti almak için bize ulaşabilirsiniz

info@ozmconsultancy.com