Delaware ve Wyoming’de Şirket Kurmak: ABD Şirket Kurma Rehberi (2026)

Mali Müşavir EVREN ÖZMEN

1. Şirket Türleri: LLC, C-Corp ve S-Corp Farkları ve Uygunluğu

LLC (Limited Liability Company): LLC’ler üyelerine sınırlı sorumluluk koruması sağlayan ve kârların doğrudan ortaklara aktarıldığı esnek yapılardır. Varsayılan olarak gelir vergisi açısından “pass-through” (geçirgen) kabul edilirler, yani şirket düzeyinde kurumlar vergisi ödemez, kâr ortakların kişisel gelir vergisine yansır.

Küçük ölçekli yazılım danışmanlığı işletmeleri veya dış yatırım planlamayan SaaS girişimleri için LLC yapısı basitlik ve esneklik açısından uygun olabilir.

C-Corp (C Corporation): C-Corp yapısı, özellikle yüksek büyüme hedefleyen teknoloji startup’ları ve yatırım almayı planlayan girişimler için endüstri standardıdır.

C-Corp’lar hisse senedi ihraç edebilir, bu da yatırımcıların ve çalışanlara verilecek pay opsiyonlarının yönetimini kolaylaştırır.

Dezavantajı çifte vergilendirme olmasıdır: Şirket düzeyinde kârlar üzerinden federal kurumlar vergisi ödenir, daha sonra dağıtılan temettüler ortakların gelirine girdiğinde tekrar vergiye tabidir.

C-Corp’lar LLC’lere kıyasla daha sıkı yönetişim kurallarına tabidir; yönetim kurulu ve hissedar toplantıları ve yıllık rapor beyanı gibi yükümlülükler vardır.

Buna karşın, yatırımcılar ve büyük şirket ekosistemi C-Corp’lara alışkın olduğundan, Delaware C-Corp özellikle ABD’de VC desteği arayan SaaS ve teknoloji girişimleri için en çok tercih edilen yapıdır.

S-Corp (S Corporation): S-Corp statüsü, C-Corp şeklinde kurulan bir şirketin IRS’e yapılan seçimle kârlarının ortaklara geçiş yapısıyla vergilendirilmesini sağlar (şirket düzeyinde federal vergi yoktur).

Dolayısıyla ABD vatandaşı olmayan girişimciler için S-Corp seçeneği pratik olarak mümkün değildir. Zaten S-Corp’lar hisse sayısı ve türü kısıtlamaları nedeniyle yüksek büyüme hedefleyen startuplar için uygun olmaz.

Bu nedenle yabancı kurucular genellikle S-Corp’i göz ardı edip LLC veya C-Corp arasında seçim yapar.

Hangi tür, hangi durumda uygun?

ABD vatandaşı olmayan biri olarak eğer amaç büyük ölçekli bir teknoloji startup’ı kurmak veya ileride yatırım almaksa, Delaware’de bir C-Corp kurmak genellikle en uygun yoldur.

Özellikle Wyoming LLC’leri düşük maliyetleri, gizlilik sağlaması ve idame kolaylığı ile uluslararası tek kurucular için cazip bir seçenek olarak öne çıkar.

Unutmayın ki, yabancı bir girişimci olarak S-Corp seçeneği dışındadır ve LLC’nin bile S-Corp statüsüne geçmesine izin verilmez (LLC olarak kurulsa dahi yabancı ortaklıysa S-Corp seçemez).

Özetle, küçük ve orta ölçekli, kendi kendine büyüyen işletmeler için LLC, büyüme odaklı ve yatırım hedefleyen girişimler için C-Corp daha uygundur.

Her iki yapıda da Delaware veya Wyoming tercihi yapılabilir; Delaware kurumsal prestij ve hukuk altyapısıyla, Wyoming düşük maliyet ve gizlilikle öne çıkar (aşağıda daha detaylı karşılaştırılmıştır).

2. Delaware ve Wyoming’de Kuruluş Süreçleri ve Maliyetleri

Kuruluş Süreci Adımları: Delaware ve Wyoming’de şirket kuruluşu adımları benzerdir.

Genel hatlarıyla:

(1) Şirket isminin belirlenmesi (her iki eyalette de benzersiz ve yasal son ek içermeli),

(2) Registered Agent (Kayıtlı Temsilci) atanması (şirketin o eyaletteki resmi adresi ve yasal tebligat alıcısı olması şarttır),

(3) Kuruluş belgesinin sunulması – LLC için “Articles of Organization”, şirket ise “Certificate of Incorporation” belgeleri eyaletin ilgili kurumuna iletilir,

(4) Gerekirse şirket iç yönetim belgesi hazırlanması (LLC’ler için işletme sözleşmesi/Operating Agreement Delaware’de zorunlu değil ama önerilir; Wyoming’de resmi zorunluluk yoktur ancak yine de hazırlanabilir),

(5) IRS’den EIN (Employer Identification Number) alınması – Yabancı kişiler de SSN olmadan EIN alabilir; IRS’e çevrimiçi başvuru veya faks ile SS-4 formu gönderimi mümkündür,

(6) FinCEN’e Beneficial Ownership Information (BOI) bildirimi yapılması – 2024 itibariyle yürürlüğe giren düzenlemeye göre yeni kurulan şirketlerin nihai gerçek pay sahiplerini 30 gün içinde FinCEN’e bildirmesi gerekir. Bu rapor gizli tutulur ve şirket sahipliği şeffaflığını artırmaya yöneliktir.

(7) İlk yıl için gerekli lisans ve izinlerin alınması – Delaware’de genel bir iş lisansı (business license) gereklidir ve her yıl yenilenmelidir. Wyoming’de eyalet düzeyinde genel bir iş lisansı zorunlu değildir (yalnızca belirli sektörlere özgü lisanslar olabilir).

Resmi Eyalet Kuruluş Ücretleri: Delaware ve Wyoming, şirket kuruluş masrafları açısından farklılık gösterir:

• Delaware: Delaware’de bir LLC kuruluşunun devlet harcı yaklaşık $90-110 civarındadır (2025 yılı itibariyle Delaware LLC kuruluş ücreti $110 olarak listelenmiştir).

• Delaware’de bir C-Corp kuruluş ücreti ise yaklaşık $109 temel harçtır.

• Bu ücretler standart işlem süresi içindir; aynı gün veya 24 saat hızlı işlem istenirse ek hızlandırma ücretleri alınır (24 saat içinde onay için ek $50 vb.).

• Delaware, registered agent kullanmadan doğrudan başvuru imkânı verse de, genellikle yabancı girişimciler süreci kolaylaştırmak için bir aracı hizmet kullanır.

• Aracı hizmet sağlayıcılar paketlerine göre değişmekle birlikte genellikle $150-500 arası hizmet bedeli talep edebilir; buna kayıtlı acentenin ilk yıl ücreti de dahil olabilir. Örneğin, Delaware’de yıllık kayıtlı acente hizmet ücretleri $50 ile $300 arasında değişebilmektedir.

• Wyoming: Wyoming’de LLC veya şirket kuruluş ücreti $100 olarak sabittir (çevrimiçi başvuru ücreti $102 civarı olabilir). Wyoming’de süreç görece hızlıdır; belgeler genelde 1-2 hafta içinde onaylanır. Delaware’de normal işlem süresi 2-3 hafta olabildiğinden (ücretli hızlandırma alınmazsa) Wyoming işlem süresi benzer veya biraz daha kısa kabul edilebilir.

• Wyoming’de de yabancılar genellikle aracı firmalar kullanır; bu firmaların paket ücretleri Delaware’e benzer aralıklardadır. Registered agent zorunluluğu Wyoming için de geçerlidir ve yıllık $50+ tutarında bir maliyet getirir.

Yıllık İdame ve Vergi Ücretleri: Kuruluş sonrasında her iki eyalette de yıllık bazı ödemeler vardır:

• Delaware: Delaware’de LLC’ler için yıllık sabit franchise vergisi $300’dür.

• LLC’lerin Delaware’de yıllık rapor (annual report) dosyalamasına gerek yoktur; sadece bu vergiyi her yıl 1 Haziran’a kadar ödemek yeterlidir.

• C-Corp’lar için Delaware yıllık franchise vergisi, şirketin sermaye yapısına göre değişir. Minimum vergi $175 olup buna ek $50 yıllık rapor dosyalama ücreti vardır (yani fiilen minimum $225).

• Eğer çok sayıda hisse yetkilendirilmişse veya varlıklar yüksekse franchise vergisi daha yüksek hesaplanabilir; Delaware bu vergiyi hesaplamak için Yetkilendirilmiş Hisse Yöntemi veya Varsayılan Nominal Değer Yöntemi olmak üzere iki yöntem sunar.

• Yeni kurulmuş ve henüz büyük varlıkları olmayan startuplar genellikle yıllık birkaç yüz dolarlık franchise vergisi öderler.

• Delaware’de kurumlar vergisi oranı yaklaşık %8.7’dir, ancak bu vergi sadece şirketin Delaware içinde elde ettiği gelire uygulanır.

• Delaware eyaleti dışında faaliyet gösteren, Delaware’de sadece kurulmuş olan bir şirket, Delaware eyalet gelir vergisine tabi olmaz. Ayrıca Delaware’de satış vergisi yoktur (eyalet satış vergisi oranı 0%). Ancak Delaware, eyalet içinde yapılan işlerden brüt hasılat vergisi alabilir (oran sektöre göre %0.0945 – %0.7468 arası); bu da genelde Delaware’de fiziksel iş yapan şirketleri etkiler.

• Wyoming: Wyoming’de yıllık franchise veya yıllık rapor vergisi oldukça düşüktür: Şirketin Wyoming içindeki varlık tutarına bağlı olarak minimum $60 ödenir.

• Bu tutar, şirketin Wyoming’deki varlık değerinin on binde 2’sine (0.0002) denk gelecek şekilde hesaplanır; çıkan miktar $60 altında ise $60 ödenir. Örneğin Wyoming’de hiç fiziksel varlığı olmayan bir online girişim sadece $60 öder.

• Wyoming’de yıllık rapor formu doldurularak her yıl kuruluş yıldönümünün ay başına kadar bu ödeme yapılır. Wyoming’in en büyük avantajlarından biri eyalet gelir vergisinin olmamasıdır – ne kurumlar ne de şahıslar için eyalet gelir vergisi yoktur.

• Ayrıca Wyoming’in eyalet satış vergisi %4 gibi düşük bir orandadır (bazı yerel ilçelerle genelde toplam %5-6 civarı olabilir). Yani Wyoming’de işletme yürütmek vergi bakımından oldukça maliyet-etkindir. Özetle Wyoming’de yıllık sabit giderler (franchise/rapor vergisi) Delaware’den düşüktür (Delaware LLC: $300 vs Wyoming LLC: $60). Bunun yanında Delaware’de eyalet iş lisansı ücreti yıllık olarak ödenmelidir (genelde $50-75 aralığında, sektöre göre değişir), Wyoming’de böyle bir gereklilik yoktur.

Aracı/Hizmet Sağlayıcı Ücretleri: Yabancı kurucular genelde şirket kurulumunda profesyonel acenteler veya çevrimiçi hizmetler kullanır. Bu hizmet sağlayıcılar, şirket tescili, kayıtlı acente, EIN başvurusu, belge apostil vs. gibi işlemleri paket olarak sunabilir.

3. Yabancı Kurucu Açısından Yasal ve Operasyonel Gereklilikler

ABD, şirket kurulumu konusunda yabancılara karşı kısıtlayıcı değildir.

Delaware veya Wyoming’de şirket kurmak için ABD vatandaşı veya yerleşik olma şartı yoktur; yönetici veya ortakların ABD’de ikamet etmesi gerekmez.

Bu esneklik sayesinde dünya çapında pek çok girişimci ABD’de şirketleşmektedir. Ancak, ABD vatandaşı olmayan kurucuların dikkat etmesi gereken özel hususlar vardır:

• Sınırlı Sorumluluk Yapısının Korunması: Şirketi kurarken gerekli belgeleri doğru ve tam hazırlamak kritik. LLC ise işletme sözleşmesinin olması, C-Corp ise ana sözleşme ve iç tüzüklerin düzenlenmesi ileride yasal sorunları önler.

• Delaware ve Wyoming’de kuruluş anında yabancı ortakların ismi genellikle kamu kayıtlarına yazılmaz (sadece kayıtlı acente ve şirket adı görünür).

• Bu gizlilik avantajı, yabancı kurucular için mahremiyet sağlar.

• Fakat 2024 itibariyle yürürlüğe giren Kurumsal Şeffaflık Yasası gereği tüm şirketler nihai gerçek kişi ortakları FinCEN’e bildirmek zorundadır (BOI raporu).

• Bu rapor gizli tutulur ancak bildirim yapmamanın cezaları vardır; dolayısıyla yabancı kurucuların 30 gün içinde BOI raporunu iletmeleri yasal bir gerekliliktir.

• Registered Agent Bulundurmak: Her Delaware ve Wyoming şirketi, o eyalette fiziksel adresi olan bir kayıtlı temsilci atamak zorundadır. Yabancı kurucu doğal olarak eyalette ikamet etmediğinden profesyonel registered agent hizmeti almak gerekir. Bu acente, resmi yazışmaları alıp size iletir, ve iş saatlerinde ulaşılabilir olmalıdır. Bu gereklilik, şirket var oldukça sürdürülmelidir; acentenin değişmesi durumunda eyalete bildirim ve küçük bir harç ödeme yükümlülüğü vardır.

• EIN (Employer Identification Number) Alma: EIN, ABD vergi kimlik numarasıdır ve bankada hesap açmaktan işçiler için bordro işlemlerine kadar gereklidir. ABD vatandaşı olmayanlar da EIN alabilir; SSN (Sosyal Güvenlik No) şartı yoktur. İnternet üzerinden başvuru bazı durumlarda sadece ABD saat dilimlerinde mümkün olsa da yabancılar genellikle faks ile SS-4 formu göndererek veya IRS’i arayarak EIN alabilirler. Aracı kuruluşlar çoğunlukla EIN işlemini de sizin adınıza tamamlar (EIN alımı ücretsizdir; aracı hizmetler işlem ücreti yansıtabilir).

• FBAR ve ABD Dışı Hesap Bildirimleri: Şirket tamamen yabancıların elinde olduğunda ve ABD dışında gelir/gider ilişkisi olduğunda bazı ek uyum yükümlülükleri doğabilir. Örneğin, şirketin ABD’deki banka hesaplarında toplam bakiyesi herhangi bir anda $10.000’ı aşarsa, şirket sahiplerinin ABD Hazine Bakanlığı’na FBAR (Foreign Bank Account Report) formunu bildirmesi gerekebilir.

• Bu kural, yabancı kişinin sahibi olduğu ABD şirketi adına ABD’de banka hesabı açıldığında ve belirli tutarları geçtiğinde devreye girer. Ayrıca şirket gelirlerinin ABD’de elde edilen kısmı vergiye tabidir (aşağıda vergilendirme bölümünde detaylı) ve IRS beyan zorunluluğu vardır. Yani yabancı olmanız, şirket kazançlarını IRS’den gizleyebileceğiniz anlamına gelmez; ABD’de ticari faaliyet sonucu elde edilen gelirler beyan edilmelidir.

• Vize ve Çalışma İzni Konuları: Soru doğrudan değinmese de operasyonel olarak dikkat edilmesi gereken bir husus, ABD’de şirket kurmanın otomatik olarak kurucuya çalışma veya oturma izni sağlamamasıdır. Yabancı bir kurucu, şirket sahibi olsa bile ABD’ye gelerek şirketi işletmek istiyorsa uygun bir vize (örn. iş ziyareti için B-1, ya da şirkette çalışmak için E-2 yatırımcı vizesi veya L-1 intrakompany transfer vizesi gibi) almalıdır. Şirket kurulumu uzaktan yapılabilir ve ABD’de bulunma zorunluluğu yoktur, ancak şirketi fiilen ABD’de yönetmek için göçmenlik kuralları ayrı bir konudur. Bu rapor kapsamında vize detaylarına girilmese de, operasyon planlarına göre bunun hesaba katılması gerekir.

• Diğer Gereklilikler: Şirket kurulduktan sonra yıllık raporlar/franchise vergileri zamanında ödeme, adres veya acente değişirse bildirimde bulunma, varsa çalışanlar için gerekli bordro vergi hesapları yapma, şirket defterlerinin tutulması gibi olağan yükümlülükler yabancı kurucular için de aynen geçerlidir.

• Delaware’de ayrıca her işletmenin yıllık olarak işletme lisansı yenilemesi gerekebileceğini unutmayın. Wyoming’de işletme lisansı genel bir zorunluluk değilse de, fiilen başka bir eyalette iş yaparsanız o eyalette yabancı şirket kaydı (foreign qualification) yaptırmanız gerekeceğini hatırlayın.

• Örneğin Delaware’de şirket kurup fiilen Kaliforniya’da ofis açarsanız, Kaliforniya’da “foreign LLC/Corp” kaydı yapıp o eyaletin vergisel yükümlülüklerini de üstlenmeniz gerekir. Yabancı kurucu için bu tür çoklu eyalet uyumluluğu konuları kafa karıştırıcı olabileceğinden profesyonel bir danışmanlık almak akıllıca olabilir.

4. Vergilendirme: Federal, Eyalet ve Yerel Vergi Yükümlülükleri

Federal Vergilendirme: ABD’de şirket seviyesinde federal vergi durumu, şirket yapısına göre değişir:

• C-Corp olarak vergilendirilen bir şirket (örneğin Delaware C-Corp) doğrudan federal kurumlar vergisine tabidir. 2025 itibariyle federal kurumlar vergisi oranı %21’dir. Bu vergilendirme, şirketin dünya genelindeki gelirine uygulanır; eğer şirketin geliri ABD dışı kaynaklardan geliyorsa vergi anlaşmaları ve “gelirin etkin bağlantılı olup olmaması” (Effectively Connected Income – ECI) gibi kavramlar devreye girer. Genel olarak, ABD’de kurulmuş bir C-Corp’un ABD içinde elde ettiği karlar %21 oranında vergilendirilir (vergisel indirim ve muafiyetler saklı kalmak kaydıyla).

• Şirket bu vergiyi ödedikten sonra kalan kârını ortaklara temettü olarak dağıtırsa, o aşamada yabancı ortaklara ödenen temettülere ayrıca stopaj vergisi kesilir (bu konu aşağıda “Kar Dağıtımı” başlığında ele alınmıştır). C-Corp yapısında şirket düzeyinde vergi ödendiği için, kârların şirket içinde tutulması durumunda ortaklar hemen kişisel vergi ödemez – vergilendirme şirket seviyesinde gerçekleşir.

• LLC (veya partnership) olarak vergilendirilen şirketler (yani vergi açısından “pass-through” statüsünde olanlar) federal düzeyde doğrudan kurumlar vergisi ödemezler.

• Bunun yerine şirket karı, ortaklara dağıtılmış olsun ya da olmasın, ortakların gelirinde vergilendirilir.

• Yabancı ortak söz konusu olduğunda, ABD vergi yasaları bu gelirin ABD ile “etkin bağlantılı” olup olmadığına bakar.

• Örneğin, ABD’de bir hizmet sunuyor veya ABD müşterilerine yazılım satışı yapıyorsanız büyük ihtimalle bu gelir ABD’de ticari faaliyet kapsamında sayılır ve ECI (Effectively Connected Income) olarak değerlendirilir.

• Bu durumda yabancı ortak, payına düşen kâr için ABD’de vergi ödemek durumundadır. IRS, yabancı ortakların vergisini güvence altına almak için şirket düzeyinde bir stopaj mekanizması uygular: Ortaklık veya LLC, yabancı ortağın payına düşen ECI üzerinden vergi stopajı yapıp IRS’e ödemek zorundadır. Bu oran, eğer yabancı ortak bir şirket ise %21, yabancı ortak bir birey ise ABD’deki en yüksek gelir vergisi dilimi olan %37 olarak belirlenmiştir.

• Yani örneğin Delaware’de bir LLC kurdunuz ve tek ortağı yabancı bir gerçek kişi, yıl sonunda $100k kâr ettiyseniz, bu karın $37k’sını IRS’e yabancı ortağın vergisi olarak önceden ödemek (withholding) gerekebilir.

• Yabancı ortak daha sonra kendi ülkesinde de beyanname verip (varsa çifte vergilemeyi önleme anlaşmasına göre) bu vergiyi mahsup edebilir.

• S-Corp yapısı yabancı ortağa izin vermediği için burada değerlendirilmemiştir; dolayısıyla yabancı kurucuya sahip bir şirket S-Corp seçmeyecektir.

Federal vergi beyannamesi tüm yapılar için gereklidir.

C-Corp, Form 1120 ile kurum beyannamesi verir.

Yabancı kurucuların ABD’de deneyimli bir yeminli mali müşavir (CPA) ile çalışması bu nedenle kritiktir.

Eyalet Vergilendirmesi: Delaware ve Wyoming eyaletleri vergi konusunda farklı politikalara sahiptir:

• Delaware: Delaware, kurumlar vergisi oranı %8.7 ile kurumsal gelirleri vergilendirir.

• Ancak bu vergi, sadece Delaware kaynaklı gelir için geçerlidir.

• Bir Delaware şirketi, Delaware dışında iş yapıyorsa – örneğin tamamen online hizmet verip Delaware’de ofisi veya müşterisi yoksa – genellikle Delaware kurumlar vergisi ödemez.

• Delaware ayrıca şahıslara gelir vergisi uygular (kademeli, %6.6’ya varan oranlarda), ama yabancı kurucu Delaware’de ikamet etmediğinden kişisel Delaware vergisi söz konusu olmaz.

• Yerel düzeyde Delaware’de il/ilçe satış vergisi yoktur; Delaware ülke çapında bilinen bir satış vergisi cenneti sayılır (%0 satış vergisi).

• Ancak Delaware’de brüt hasılat vergisi diye bir uygulama vardır; eğer şirket Delaware içinde mal/hizmet satışı yaparsa ciro üzerinden küçük bir yüzde vergi (büyük şirketler için önemli olabilir, küçük startuplar için genelde düşük tutarlar) ödenir.

• Özetle, Delaware’de uzak bir yabancı girişimci iseniz pratikte eyalet seviyesinde ödeyeceğiniz başlıca vergi, franchise vergisi olacaktır. Delaware franchise vergisi ve yıllık rapor ücreti yukarıda bahsedildi (LLC için $300, C-Corp için min $225). Delaware’de iş lisansı ücreti (genelde $75 civarı) da her yıl ödenmesi gereken bir eyalet gideridir.

• Wyoming: Wyoming, ABD’de çok az sayıda vergi almayan eyaletten biridir. Wyoming’de kurumlar vergisi veya gelir vergisi hiç yoktur.

• Dolayısıyla Wyoming’de faaliyet gösteren bir şirket sadece federal vergilerle uğraşır, eyalete kâr üzerinden vergi ödemez.

• Wyoming’in %4’lük bir eyalet satış vergisi vardır; eğer şirketiniz Wyoming’de mal satmıyor veya fiziksel varlık göstermiyorsa bu sizi etkilemez.

• Online SaaS hizmeti sunup Wyoming’de müşteriye fatura keserseniz bile dijital hizmetler genelde satış vergisinden muaftır (bu durum eyaletlerin kanunlarına göre değişse de Wyoming’in satış vergisi kanunu çoğu dijital hizmeti kapsamamaktadır).

• Wyoming’de ödenecek başlıca eyalet ödemesi, yıllık rapor lisans ücreti (franchise) olarak adlandırılan ve yukarıda bahsedilen minimum $60 tutarıdır.

• Wyoming ayrıca lokal düzeyde herhangi bir kar vergisi veya brüt gelir vergisi uygulamaz. Bu nedenle Wyoming vergi yükü bakımından en hafif eyaletlerden biridir.

Yerel (Belediye) Vergileri: Delaware ve Wyoming’de, eğer şirket belirli bir şehirde fiziksel ofis açarsa, o şehir veya county düzeyinde iş lisansı ücreti veya küçük işletme vergileri olabilir.

Örneğin Delaware’de Wilmington şehrinde faaliyet izni gerekebilir; Wyoming’de de bazı belediyeler nominal işletme kayıt ücreti talep edebilir.

Fakat bunlar genellikle küçük tutarlıdır ve çevrimiçi faaliyetlerde çoğu zaman gerekmez.

Örneğin, şirketiniz ABD’de çeşitli eyaletlere SaaS hizmeti satıyorsa, bazı eyaletler dijital hizmetleri vergiye tabi tutabilir ve yıllık belirli ciroyu aştığınızda o eyalette satış vergisi kaydı olmanızı şart koşabilir.

Bu durum Delaware veya Wyoming’i değil, müşterilerinizin eyaletlerini ilgilendirir; ancak SaaS sektöründe çoğu eyalet yazılım aboneliklerini veya bulut hizmetlerini vergiye tabi tutmaya başlamıştır.

Yani büyüme kaydeden bir SaaS işiniz olursa, satış yaptığınız büyük eyaletlerde (örn. Kaliforniya, New York, Texas vb.) satış vergisi kaydı ve beyanı gerekebilir. Bu konu kapsamlı bir ayrı mevzu olduğundan burada sadece not olarak belirtilmiştir.

Özetle, federal düzeyde C-Corp iseniz %21 vergi + yabancıya temettüde stopaj; LLC iseniz yabancı ortak payına düşen gelire göre %21/%37 stopaj ve beyan zorunluluğu mevcut.

Eyalet düzeyinde Delaware’de franchise vergisi ve olası gelir vergisi (Delaware’de fiziksel iş varsa) varken, Wyoming’de sadece cüzi bir yıllık ücret vardır ve kurum gelir vergisi yoktur. Yerel vergiler ise genelde ihmal edilebilir düzeydedir ya da satış vergisi gibi, faaliyet odaklıdır.

5. Kar Dağıtımı ve Yurt Dışındaki Ortaklara Temettü (Kâr Payı) Ödemeleri

Şirketiniz kâr ettiğinde bu kârı yurt dışındaki ortaklara aktarmak istediğinizde vergisel etkiler şirket türüne göre değişir:

• C-Corp’larda Kar Dağıtımı (Temettü): C-Corp yapısında şirket kârı zaten şirket içinde vergilendirilmiştir (yukarıda belirtildiği gibi %21 federal vergi ödenir).

• Net kârın ortaklara dağıtılması durumunda, bu dağıtım temettü (dividend) olarak kabul edilir ve ABD kaynaklı gelir sayılır.

• ABD, yabancı hissedarlara ödenen temettülerde %30 oranında stopaj vergisi uygular.

• Yani şirketiniz yabancı ortağa $10,000 temettü ödeyecekse, $3,000’ı vergi olarak kesilip IRS’e gönderilir, $7,000 ortağa iletilir.

• Ancak birçok ülkeyle çifte vergilemeyi önleme anlaşması vardır ve bu anlaşmalar genellikle temettü stopajını %30’dan %15 veya %5 gibi daha düşük bir orana indirir.

• Örneğin, Türkiye-ABD vergi anlaşmasına göre bir oran belirlidir (genellikle %20 veya %15 bandında olabilir; somut anlaşma maddesine bakılmalı).

• Yabancı ortak, kendi ülkesinde de bu temettüyü beyan edebilir ve ABD’de kesilen vergiyi çoğu durumda mahsuben indirebilir.

• Özetle, C-Corp kâr dağıtımlarında yabancı ortaklara kesinti yapılması kaçınılmazdır, stopaj oranı anlaşmaya bağlı olarak değişir.

• Ayrıca C-Corp temettülerinin ABD’deki bireysel yatırımcılar için %15 gibi avantajlı oranları olsa da, bu yabancılar için geçerli değildir – yabancıya her halükârda stopaj yapılır.

• Bu nedenle bazı yabancı yatırımcılar, mümkünse temettü yerine şirket değer artışı üzerinden kazanç elde etmeyi (hisse satışı gibi) tercih eder, zira hisse satış kazancı bazı durumlarda ABD’de vergiye tabi olmayabilir (bu da ayrı bir vergi planlama konusu).

• LLC/Partnership’lerde Kar Dağıtımı: LLC yapısında (ya da partnership olarak vergilendirilen çok ortaklı yapılarda) şirket kârı dağıtılsa da dağıtılmasa da zaten ortaklara ait sayılıp vergilendirildiğinden, dağıtım anında ayrıca bir federal vergi kesintisi olmaz.

• Örneğin yıl içinde $100k kâr eden ve %50 paylı iki yabancı ortağı olan bir LLC düşünelim; yıl sonunda her ortağın $50k kâr payı vardır ve bu tutar üzerinden şirket yıl içinde gerekiyorsa %21/%37 oranında (ortağın durumuna göre) vergi stopajı yapmıştır.

• Dağıtım yapıldığında bu, daha önce vergilendirilmiş kazancın ödenmesi olarak görülür.

• Dolayısıyla LLC kar dağıtımı esnasında C-Corp’taki gibi ayrı bir temettü stopajı yoktur.

• Ancak bu durum, yabancı ortak açısından vergisiz anlamına gelmez; zira yukarıda belirtildiği gibi kâr zaten ECI olarak vergilendirilmiştir veya vergilendirilmesi gerekir.

• LLC’ler yabancı ortaklar için yıllık olarak Form 8805 ile her ortağın payına düşen kazanç ve kesilen vergiyi raporlar, ortak da bunu kendi ülkesinde beyan eder.

• Eğer LLC’nin tek ortağı yabancı bir şirket ise, vergi kanunları gereği LLC’nin kârı bir nevi “şube kazancı” sayılabilir ve yine %21 oranında vergiye tabi olur.

• Ayrıca yabancı şirket ortağın elde ettiği bu kâr payı, Branch Profits Tax denilen bir ek vergiye de konu olabilir (bu teknik detay, yabancı şirketlerin ABD’de şube üzerinden iş yapması halinde %30’a varan ilave vergi demektir).

• Ancak çoğu durumda yabancı girişimciler bireysel veya yurt dışındaki şahıs şirketi olarak ortak olduklarından branch profits tax genellikle devreye girmez.

• Karın Ülke Dışına Transferi: Kâr dağıtımı sonuçta yabancı ortağa para transferi demektir. ABD’den yurtdışına temettü veya kâr payı gönderirken, bankalar ve finansal kurumlar bu ödemelerin kaynağını ve vergisinin kesilip kesilmediğini sorabilir.

• Genelde, şirketiniz temettü ödemesi yaparken Form 1042-S doldurup IRS’e iletmeli ve kesilen vergiyi de IRS’e ödemiş olmalıdır. Yabancı ortağa da bu formun bir kopyası verilir, böylece kendi vergi dairesine gerekirse sunabilir. Bu prosedürlerin doğru yapılması önemlidir; aksi halde ileride ABD’deki vergi dairesi (IRS) şirketten eksik stopaj vergilerini cezalı şekilde talep edebilir.

Özetle, C-Corp senaryosunda kâr dağıtmak vergisel olarak daha maliyetlidir: önce şirket vergisi (%21) sonra temettü stopajı (%30 veya anlaşmalı oran) kesilir.

LLC senaryosunda tek kademeli vergi vardır; kâr ortakların gelirine geçtiğinden, dağıtım yapılırken ayrıca ikinci bir vergi alınmaz.

Yabancı yatırımcılar açısından vergi planlaması yaparken, kendi ülkelerindeki vergileri de hesaba katmak gerekir. ABD’de ödenen vergiler genelde diğer ülkelerde kredi olarak düşülebilse de, bazı ülkelerde temettü gelirinin ayrıca vergilendirilmesi söz konusu olabilir.

Dolayısıyla uluslararası çifte vergilemeyi önleme anlaşmalarını incelemek ve gerektiğinde bir vergi danışmanına başvurmak önemlidir.

6. ABD’de Banka Hesabı Açma Süreci (Çevrimiçi Seçenekler Dahil) ve Zorluklar

ABD’de şirket kurduktan sonra banka hesabı açmak, özellikle yabancı ortaklar için dikkat edilmesi gereken bir adımdır.

Eyalet fark etmeksizin (ister Delaware ister Wyoming), bir ABD şirketi adına banka hesabı açabilirsiniz; ancak prosedürler bankadan bankaya değişir ve yabancı statüsü süreci etkiler.

Ayrıca çoğu banka, hesap yetkilisinin bir ABD adresi ve bazen ABD sosyal güvenlik numarası (SSN) veya ITIN (Bireysel Vergi No) olmasını tercih eder.

Yabancı girişimcilerde SSN olmadığı için, bazı bankalar hesap açılışını reddedebilir veya ek belge (ör. şirketin faaliyet planı, yurt dışı adres doğrulaması) talep edebilir.

Bu zorluklar nedeniyle geçmişte birçok yabancı girişimci ABD’ye seyahat edip bankada hesap açıyordu. Ancak her yabancı kurucu için bu pratik veya mümkün olmayabilir.

Online (Fintech) Bankacılık Çözümleri: Son yıllarda fintech girişimleri yabancı girişimciler için büyük kolaylık sağlamıştır.

Örneğin Mercury ve Relay gibi online bankacılık platformları, şirket sahiplerinin ABD’ye gelmeden hesap açmasına imkân tanır.

Mercury bir fintech olduğundan fiziki şubesi yok ama FDIC sigortalı partner bankalar üzerinden hizmet veriyor.

Relay benzer şekilde online başvuru alır ve çoklu kullanıcı erişimi, alt hesaplar gibi özellikler sunar.

Yine Wise (eski adı TransferWise) Business hesabı da düşünülebilir; Wise doğrudan bir ABD bankası olmasa da ABD’de ACH ve wire alıp gönderebilen bir fintech çözümüdür.

Keza Payoneer şirket hesapları da ABD hesap bilgileri sağlar.

Delaware için bazı kaynaklar Electronic Money Institution (EMI) kavramından bahsetmektedir; bunlar Mercury gibi kurumlardır ve geleneksel ABD bankasına alternatif olarak kullanılabilir.

Delaware eyaleti özelinde, eyaletin bankacılık mevzuatı yabancıya hesap açmayı engellemez fakat Delaware’de büyük ulusal bankalar hakimdir ve süreçleri katıdır. Bu yüzden Delaware şirketi sahipleri de genelde Mercury gibi çevrimiçi platformlara yönelir.

Delaware’de eyalet, şirketin o eyalette banka hesabı olmasını şart koşmaz; yani şirketinizi Delaware’de kurup örneğin New York’ta banka hesabı açabilirsiniz. Wyoming’de de benzer şekilde şirketin illa Wyoming’de banka hesabı olması gerekmez – herhangi bir ABD bankasında hesap olabilir.

Mercury gibi platformlar genelde ek olarak şirketin web sitesi, iş modeli, kurucunun LinkedIn profili gibi bilgileri de sorabiliyor – amaçları kara para aklama önlemleri gereği şirketi ve faaliyetini anlamak.

ABD Patrio Act gereği bankalar “müşterini tanı” kuralına uymak zorunda olduğundan, yabancı da olsanız tüm kimlik doğrulama adımlarını tamamlamalısınız.

Zorluklar: Yabancı olarak en sık karşılaşılan zorluk adres ve telefon numarası konusudur. Birçok online banka, başvuruda bir ABD adresi ister (genelde yazışma için).

Bunu çözmek için sanal ofis veya posta yönlendirme hizmetleri kullanılabiliyor.

Örneğin Delaware’de sanal adres hizmeti veren şirketler mevcut; veya Wyoming’de bir posta kutusu edinebilirsiniz. Mercury özelinde, ABD dışı telefon numarası girebiliyorsunuz ancak bazı bankalar ABD cep telefonu numarası da isteyebilir (SMS doğrulama için).

Bu durumda Google Voice gibi bir çözüm ya da bir tanıdık numarası gerekebilir. Ayrıca yabancı uyruklu kişilere hesap açarken bazı bankalar depozito veya belirli bir başlangıç bakiyesi talep edebilir.

7. Şirket Kapatma (Dissolution) Süreci ve Maliyetleri

Her ne kadar girişiminiz başarı hedeflese de, şirketi kapatma gerekebilecek bir senaryo olursa Delaware ve Wyoming’de izlenecek yollar ve maliyetler şöyledir:

Delaware’de Şirket Kapatma: Delaware’de bir LLC’yi kapatmak için Certificate of Cancellation belgesi, bir C-Corp’u kapatmak için Certificate of Dissolution belgesi Delaware Division of Corporations’a sunulur. Bu belgelerin hazırlanması ve imzalanması gereklidir (genelde tüm ortakların imzası veya C-Corp ise yönetim kurulu/ortak kararı gerekir).

Delaware LLC’ler için fesih başvuru ücreti $200’dür. Bu ücret, Delaware’de LLC’nin iptal edilmesi için ödenir ve ayrıca o yıla ait $300’lık yıllık franchise vergisinin de ödenmiş olması beklenir.

Delaware C-Corp’lar için iki senaryo vardır: eğer şirket kuruluştan beri her yıl sadece asgari franchise vergisini ödediyse ve hiçbir varlığı yoksa, Short Form Dissolution denilen kolaylaştırılmış bir prosedürle sadece $10 harç ödeyerek fesih yapılabilir. Ancak çoğu durumda bu şartlar sağlanmadığından, normal fesih yoluna gidilir; normal fesih için Delaware’de yaklaşık $204 harç ödenir ve fesih anına kadar ki tüm birikmiş franchise vergi borçları kapatılır.

Wyoming’de Şirket Kapatma: Wyoming’de LLC veya şirket kapatmak nispeten basittir. Articles of Dissolution adı verilen bir fesih belgesi Wyoming Secretary of State’e sunulur. Wyoming’de fesih harcı $60’dır. Bu ücret hem LLC hem Corporation için aynıdır.

Federal ve Diğer Yükümlülükler: Şirket kapatırken sadece eyalet evraklarını vermek yetmez, IRS’e de son vergi beyannamesi verilip “final return” işaretlenmelidir. Ayrıca çalışan varsa işçi vergileri, stopajlar, satış vergileri gibi diğer tüm yükümlülükler kapatılmalıdır. Yabancı ortaklar için son yılın K-1 formları hazırlanıp iletilir. Şirketin EIN’i iptal edilmez (IRS EIN’i iptal etmez, ama sizin yapmanız gereken bir şey de yoktur; sadece son beyannamede işaretleme yeterli). Delaware’de dikkat edilmesi gereken bir diğer husus, eğer şirket Delaware dışında da kayıtlı (foreign qualified) ise o eyaletlerden de çekilme (withdrawal) başvurusu yapmayı unutmamaktır. Örneğin Delaware Corp olarak Kaliforniya’da kayıtlıydınız, hem Delaware’e dissolution verecek hem Kaliforniya’ya “Certificate of Surrender” vb. verip oradaki kayıtlı durumunuzu sonlandıracaksınız.

Maliyet Karşılaştırması: Genel olarak Wyoming şirketini kapatmak daha ucuzdur (sadece $60), Delaware ise bir miktar daha maliyetli ve işlem gerektiren bir süreçtir (~$200 civarı harç + borçlu olunan franchise vergileri).

Bu nedenle bazı girişimciler faaliyetleri durdurduklarında Delaware şirketini hemen kapatmak yerine Wyoming’e “taşıma” (domestication veya transfer) yapıp orada kapatmayı bile düşünebiliyor. Ancak bu her durumda gerekli değildir; planlama yapıldıysa zamanında fesih yeterli olacaktır.

Kapatmamanın Sonuçları: Şirketinizi resmen kapatmazsanız, Delaware’de franchise vergisi borçları birikmeye devam eder ve yaklaşık 1-2 yıl ödemezseniz şirketiniz devlete göre “void” duruma düşer (geçersiz sayılır).

Bu durumlar ileride ABD’de tekrar iş yapmak istediğinizde sorun çıkarabilir. Bu nedenle, işi sonlandırmaya karar verdiğinizde düzgün bir fesih işlemi yapmanız önerilir.

Profesyonel Yardım: Hem Delaware hem Wyoming, fesih belgelerini kendiniz hazırlayıp göndermenize imkân verir; işlem ücretini çevrimiçi ödeyebilirsiniz.

Yabancı biri olarak dil ve prosedür konusunda emin olamazsanız, kayıtlı acenteniz veya aracı kuruluşunuz bu hizmeti (dissolution hizmetini) genelde ücret karşılığı sunar.

ABD Şirket Kuruluşu Hizmetlerimiz ile ilgili bize ulaşabilirsiniz.

info@ozmconsultancy.com