Birleşik Arap Emirlikleri (Dubai) Şirket Kurma Rehberi
Dubai'de Şirket Kurma Avantajları
Birleşik Arap Emirlikleri’nde (BAE), özellikle Dubai’de şirket kurmak yabancı yatırımcılar için cazip fırsatlar sunmaktadır.
Bu rehber, sektör ayrımı olmaksızın Dubai merkezli bir şirket kuruluşunu ele almakta ve Mainland (Kara İçi) ve Free Zone (Serbest Bölge) seçeneklerini değerlendirmektedir. Şirket türleri, kuruluş süreçleri, vergi oranları ve avantajları, kâr dağıtımı vergisi ve dikkat edilmesi gereken hususlar detaylı bir şekilde incelenmiştir.
1. Şirket Türleri (Mainland, Free Zone, Offshore)
BAE’de şirket kurarken üç ana şirket türü vardır:
Mainland (Kara İçi) şirketler, Free Zone (Serbest Bölge) şirketleri ve Offshore şirketler.
Bu üç yapı arasında mülkiyet, faaliyet kapsamı, ofis gereklilikleri ve vergi uygulamaları açısından önemli farklar bulunur.
Aşağıda her bir şirket türünün tanımı, avantajları ve dezavantajları ele alınmıştır
Mainland (Kara İçi) Şirketler: Bu şirketler doğrudan Dubai’nin veya ilgili emirliğin Ekonomik Kalkınma Departmanı’na bağlı olarak onshore (anakara) statüsünde kurulur. Mainland şirketleri, BAE’nin her yerinde ve uluslararası alanda iş yapma özgürlüğüne sahiptir; yerel pazara doğrudan girebilirler ve diğer serbest bölge veya anakara şirketlerle iş yapabilirler. 2021 itibarıyla, yeni ticaret kanunu değişiklikleri sayesinde Mainland LLC (Limited Şirket) yapısında yabancıların %100 mülkiyet hakkı tanınmıştır. Bu, önceki %49 sınırının kaldırıldığı ve çoğu sektörde yerel ortak (Emirati sponsor) gerekliliğinin kaldırıldığı anlamına gelir. Mainland şirketlerinin avantajları arasında geniş faaliyet alanı (yurt içi pazara erişim), devlet ihalelerine katılım imkânı ve vize sayısında sınırlama olmaması sayılabilir. Dezavantajları ise ofis tutma zorunluluğu, kuruluş ve işletme maliyetlerinin daha yüksek olması ve belirli sektörlerde ek lisans/onay süreçlerinin bulunmasıdır. Örneğin, Dubai’de bir mainland şirketi en az 200 ft² (yaklaşık 18.5 m²) fiziksel ofis alanı kiralamalıdır (sanal ofis kabul edilmez). Ayrıca bazı özel faaliyetler için ilgili bakanlıklardan ekstra izinler alınması gerekebilir.
Free Zone (Serbest Bölge) Şirketleri: Serbest bölgeler, yabancı yatırımcıyı çekmek için tasarlanmış özel ekonomik bölgelerdir. Dubai’de yaklaşık 30 adet serbest bölge bulunmaktadır ve her birinin kendi otoritesi (Free Zone Authority) %100 yabancı sahiplik imkânı, kurumlar vergisinden muafiyet (belirli süreler veya koşullar dâhilinde) ve sermaye/kârın tamamını yurt dışına çıkarabilme gibi teşvikler sunarlar. Free zone şirketlerinde yerel sponsor veya acente gerekmeksizin şirket kurulabilir. Ancak dezavantaj olarak, bu şirketler BAE ana karasında (yerel pazarda) doğrudan iş yapamazlar; Dubai veya diğer emirliklerin mainland piyasasında faaliyet göstermek isterlerse, ya bir dağıtıcı/acenteyle çalışmaları ya da ayrı bir mainland şirketi kurmaları gerekir. Serbest bölge şirketleri genellikle belirli sektör veya faaliyetlere odaklanmıştır (örneğin teknoloji, finans, medya gibi), bu nedenle faaliyet kapsamı ilgili serbest bölgenin kurallarıyla kısıtlanabilir. Avantajları arasında daha basit ve hızlı kuruluş süreçleri, gümrük kolaylıkları (free zone içi mallara gümrük vergisi yoktur) ve bazı durumlarda 50 yıla varan vergi muafiyeti garantisi bulunur. Dezavantaj olarak, serbest bölgede kurulu bir işletme, ofisini genellikle o bölge içinde tutmalıdır ve sağlanan vize sayısı ofis alanı büyüklüğüne göre sınırlıdır (örneğin küçük bir “flexi-desk” ofis genelde 2-3 vize ile sınırlıdır)
Offshore Şirketler: Offshore terimi, BAE içinde kayıtlı ancak tüm iş faaliyetlerini BAE dışında yürüten veya BAE’de sadece başka şirketlere ortak olabilen entiteleri ifade eder. Dubai’de JAFZA Offshore (Jebel Ali) ve diğer emirliklerde Ras Al Khaimah (RAK ICC) gibi offshore kayıt mercileri vardır. Offshore şirketler %100 yabancı sahipli olabilir, ancak BAE fiziksel varlık (ofis veya depo) bulunduramazlar ve yerel bir ticari lisansla pazarda doğrudan faaliyette bulunamazlar Avantajları arasında düşük kuruluş maliyeti ve hızlı kurulum süreci öne çıkar; ofis tutulmadığı ve sermaye blokajı gerekmediği için üç seçenek içinde en düşük maliyetli şirket türüdür. Ayrıca offshore şirketler, uluslararası işlerde vergi planlaması ve varlık koruması amacıyla kullanılabilir, BAE’nin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarından yararlanabilirler. Dezavantajları ise BAE içinde fatura kesip ticaret yapamaması, vize alamaması (çalışma vizesi veya oturma izni sponsoru olamaz)ve BAE’deki imajının bir serbest bölge veya mainland şirketine göre daha kısıtlı olmasıdır. Offshore yapılar genellikle holding, yatırım veya uluslararası ticaretin BAE dışından yürütülmesi amacıyla tercih edilir.
| Kriter | Mainland (Kara İçi) | Free Zone (Serbest Bölge) | Offshore |
| Yasal Statü | Onshore (BAE iç pazarına tam erişim) | BAE içi özel ekonomik bölge | BAE'de kayıtlı, ancak dış ticaret amaçlı |
| Kuruluş Otoritesi | Ekonomik Kalkınma Departmanı (DED) | Free Zone Authority (ör: DMCC, IFZA) | JAFZA Offshore, RAK ICC vb. |
| Yabancı Sahiplik | %100 (2021 sonrası) | %100 | %100 |
| Yerel Sponsora İhtiyaç | Hayır (çoğu sektör için kaldırıldı) | Hayır | Hayır |
| BAE İç Pazarına Erişim | Evet (doğrudan ticaret yapabilir) | Hayır (sadece acente veya dağıtıcı ile olabilir) | Hayır (ticari faaliyet yasaktır) |
| Uluslararası Ticaret | Evet | Evet | Evet |
| Devlet İhalelerine Katılım | Evet | Genellikle hayır | Hayır |
| Vize Hakkı | Sınırsız (ofis büyüklüğüne göre) | Sınırlı (genelde ofis büyüklüğüne göre) | Vize verilmez |
| Ofis Zorunluluğu | Evet (min. 200 ft² fiziksel ofis şartı) | Genellikle evet (bazı bölgelerde flexi-desk yeterli) | Hayır (ofis tutulamaz) |
| Vergi Avantajları | BAE vergi sistemine tabi | Kurumlar vergisi muafiyeti (şartlı/süreli) | Gelir yaratmadığı sürece vergi yok |
| Kuruluş Süreci | Orta – bazı sektörlerde ekstra lisans gerekebilir | Hızlı ve dijitalleşmiş süreçler | Çok hızlı, çoğu zaman 3–5 iş günü |
| Kuruluş Maliyeti | Görece yüksek | Orta | Düşük |
| Kullanım Amaçları | Perakende, danışmanlık, inşaat, finans vb. | E-ticaret, teknoloji, medya, fintech, ihracat | Yatırım, holding, varlık koruma, vergi planlaması |
| Sermaye Gerekliliği | Sektöre göre değişebilir | Bölgeye göre değişebilir | Genellikle sermaye blokajı yok |
| Gümrük Avantajları | Yok | Gümrük vergisi muafiyeti (Free Zone içi işlemlerde) | Gümrük avantajı yok |
| İtibar | En güçlü yasal yapı | Güçlü ama sınırlı pazar erişimi | Sınırlı – bankalar ve iş ortakları nezdinde daha zayıf görünüm |
| Örnek Sektörler | Ticaret, hizmet, inşaat, sağlık | Yazılım, medya, danışmanlık, fintech | Uluslararası yatırım, varlık yönetimi |
2. Kurulum Süreci
Şirket türüne bağlı olarak (mainland, serbest bölge veya offshore), kuruluş süreçleri ve gereklilikler değişkenlik gösterir. Aşağıda her bir şirket türü için adım adım kuruluş işlemleri, gerekli belgeler ve lisans türleri özetlenmiştir:
Mainland Şirket Kuruluş Adımları: Mainland (kara içi) bir şirket kurmak için süreç, ilgili emirliğin ekonomik kalkınma dairesi (Dubai için Dubai Economy & Tourism, eski adıyla DED) üzerinden yürütülür. Temel adımlar şunlardır:
İş Faaliyetinin Belirlenmesi: Öncelikle yapılacak işin türü netleştirilir. Faaliyet konusu, şirketin yasal şeklini ve alacağı lisansın tipini belirler. (BAE’de ticari, endüstriyel, profesyonel, turizm, tarımsal, mesleki gibi 6 lisans türü bulunmaktadır).
Yasal Yapının Seçimi: Faaliyet türüne göre şirketin hukuki yapısı seçilir (Örneğin, Limited Şirket – LLC, Tek ortaklı şirket, Şube, Sivil şirket gibi). Mainland’de en yaygın yapı, birden fazla yabancı ortağın LLC kurmasıdır. 100% yabancı sermaye artık mümkün olsa da, eğer şirket şube olarak kuruluyorsa veya profesyonel lisans alacaksa bir yerel hizmet acentesi (Local Service Agent – LSA) ataması gerekebilir.
Ticaret Unvanı Tescili: Şirket için bir ticaret adı (trade name) belirlenir ve ekonomik daireye onaylatılır. İsim, daha önce alınmamış olmalı ve ahlaka/kanunlara uygun olmalıdır. Onay sonrası bir isim rezervasyon belgesi ve ödeme numarası verilir.
Ön Onay (Initial Approval): Kurucu ortakların kimlik bilgileri ve planlanan faaliyet sunularak ilgili makamlardan ön izin alınır. Bu aşama, devlete iş fikrinize prensipte itirazı olmadığını gösterir ancak faaliyet izni vermez. Yabancı ortaklar için Göçmenlik (GDRFA) onayı bu aşamada gerekebilir.
Ana Sözleşme (MoA) ve LSA Anlaşması: LLC gibi yapılar için şirketin Ana Sözleşmesi (Memorandum of Association) hazırlanır ve tüm ortaklarca imzalanıp notere tasdik ettirilir. Eğer %100 yabancıya ait bir şirketse ve yerel ortak yoksa, bazı durumlarda (örneğin bir şahıs şirketi veya şube ise) bir Yerel Hizmet Acentesi (LSA) ile sözleşme imzalanır ve notere tasdik edilir. MoA’da şirketin sermayesi, ortakların pay oranları ve faaliyet konusu belirtilir.
İşyeri Adresi ve Kira Kontratı: Mainland şirketlerin fiziksel ofis adresi zorunlu olduğu için, uygun bir ofis/büro bulunup kira kontratı yapılır. Dubai’de kira sözleşmesinin Ejari sistemine kayıt edilmesi gerekir. Kira kontratı ve Ejari belgesi, lisans başvurusunda sunulur.
Gerekli Ek Onaylar: Eğer seçilen faaliyet özel düzenlemeye tabi ise (örneğin bir restoran açmak, eğitim kurumu kurmak veya finansal danışmanlık), ilgili bakanlık veya kurumlardan ilave izin/yeterlilik belgeleri alınır.
Lisans Başvurusu ve Ücret Ödeme: Tüm belgeler tamamlandıktan sonra ekonomik daireye lisans başvurusu yapılır. Başvuruda, önceki adımlardaki onay belgeleri, MoA, kira kontratı ve kimlik evrakları sunulur. Lisans harcı, adı tescil ücreti, asgari sermaye blokajı (varsa) ve diğer ücretler ödenir. Bu aşamada odaya kayıt (Dubai Chamber) ve gerekliyse Ekonomi Bakanlığı kaydı gibi işlemler de tamamlanır.
Lisansın Alınması: Tüm aşamalar başarıyla tamamlanınca ticari lisans (trade license) çıkarılır. Lisans alındıktan sonra şirket resmen kurulmuş olur. Ardından vergi kayıtları (KDV için) ve şirket kaşesi, banka hesabı açılışı gibi işlemler yapılabilir.
Detaylı bilgi ve şirket kuruluş işlemleri için bize ulaşabilirsiniz
info@ozmconsultancy.com
