1-Elektronik ticari defter nedir?

Şekil hükümlerinden bağımsız olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ve 19/12/2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinde yer alması gereken bilgileri kapsayan elektronik kayıtlar bütünüdür.

2-Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) nedir?

Ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan sistemdir.

3-Elektronik ticari defter ve ETDS hangi mevzuatta düzenlenmiştir?

İşletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan pay defteri, yönetim/müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazına yönelik usul ve esaslar ile ETDS 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’de düzenleme altına alınmıştır. Bununla birlikte, 13.12.2011 tarihli ve 28141 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No:1) ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca tutulması zorunlu olan defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, kaydedilmesi, muhafazası ve ibrazına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir. Bu Tebliğ uyarınca elektronik defter uygulamasında format ve standardı belirlenen defterlerin elektronik ortamda tutulması mümkün bulunmaktadır. Uygulamada yevmiye defteri, defteri kebir (büyük defter) ve envanter defterinin format ve standardı belirlenmiş olup, söz konusu defterleri işletmenin muhasebesiyle ilgili olan defter olarak sınıflandırmak mümkündür

4-ETDS’de ne tür işlemler yapılabilir?

ETDS, ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlamaktadır. Şirket ortaklarına ilişkin mevzuatın aradığı tüm bilgiler ve bunlardaki değişiklikler ETDS’de oluşturulan pay defterinde kayıt altına alınabilir ve buradan takip edilebilir. Yönetim kurulu, müdürler kurulu ile genel kurul tarafından alınan kararlar ETDS’de yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinde depo edilebilir. ETDS, şirket tarafından yetkilendirilen kişilerin elektronik defterleri görüntüleyebilmesine ve kayıt oluşturabilmesine; aynı zamanda sistemde oluşturulan kayıtlar ve depo edilen kararların doğrulanabilir belge niteliğinde örnek oluşturulmasına imkân sağlar.

5-1/1/2026’dan sonra kuruluşu tescil edilecek olan şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınmıştır. Bu şirketlerin kuruluş tescilinde ticaret sicili müdürlüklerine bu konuda farklı bir belge ibraz edilecek midir?

Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir.

Bu şirketlerin ticaret siciline tescilleri sırasında defter yetkilisi belirlemeleri gerekmektedir.

Defter yetkilisi, 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de 15 Versiyon 1.0 17 Haziran 2025 yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir belgeyle belirlenir.

Belge fiziki ortamda oluşturulmuşsa, MERSİS’te oluşturulan alana yüklenir veya şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir.

6-Defterlerin oluşturulmasında süreç nasıl işler?

Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde: Defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir.

7-Pay defterine hangi bilgiler, nasıl kaydedilir?

Pay defteri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 19/12/2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’de öngörülen bilgileri içerir. Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden ETDS’ye aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise sistem kullanıcısı tarafından elektronik pay defterine kaydedilir.

8-Şirket kuruluşunda ortaklara ilişkin hangi bilgiler MERSİS’ten ETDS’ye aktarılacaktır?

MERSİS’te yer almayan bilgiler ne şekilde ve hangi süre için pay defterine işlenecektir? Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden ETDS’ye aktarılmasıyla oluşturulur.

Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise sistem kullanıcısı tarafından elektronik pay defterine kaydedilir Pay defterinde bulunması gereken bilgiler ise şöyledir:

• Pay sahibinin adı soyadı veya ünvanı,

• Pay sahibinin iletişim bilgileri,

• Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar, • Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,

• Payın nominal değeri,

• Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,

• Payın tertibi,

• Payın edinme tarihi,

• Deftere kayıt tarihi,

• Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,

• Payın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar

9-Pay devirleri elektronik ortamda tutulan pay defterine ne şekilde işlenir?

Pay devrinin kaydı sistem kullanıcısı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda kullanıcı tarafından onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de ETDS’de ilgili alana kaydedilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri; devrin mevzuat gereği idari merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir

10-Yönetim organının aldığı kararlar sisteme, taranmış belge olarak görüntüleme formatında mı yüklenecek, yoksa sistemde öngörülen alana kullanıcı tarafından yazılarak mı işlenecektir?

ETDS elektronik ortamda karar alınmasına imkân sağlayan bir sistem olmayıp, elektronik veya fiziki ortamda toplanılarak alınan kararların depo edildiği bir sistemdir. Fiziki tutanak dijital ortamda taranarak PDF (Portable Document Format/Taşınabilir Belge Formatı) formatında ETDS’ye yüklenmelidir.

Elektronik yönetim kurulu sistemini kullanan şirketler ise burada aldıkları kararlarını içeren tutanağı doğrudan ETDS’ye aktarabilir veya dijital ortamda yer alan tutanağı PDF (Portable Document Format/Taşınabilir Belge Formatı) formatına dönüştürerek ETDS’ye yükleyebilir

11-ETDS’de yer alan kararların doğrulabilmesi işlemi ne şekilde gerçekleştirilecektir?

Doğrulama için QR kod, barkod veya doğrulama kodu gibi teknikler kullanılacak mıdır? Belge doğrulama için ETDS tarafından üretilen QR kod ve doğrulama kodu kullanılır. Ticaret Bakanlığı, elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda görüntülenme, doğrulanma, sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirme ve uygulamaları yapmaya yetkilidir.

12-Elektronik defter kullanımına şirketin kuruluşuyla birlikte geçilmesi halinde ticaret sicili müdürlükleri tarafından defter tasdik ücreti talep edilecek midir?

6/12/2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 16 ncı maddesinde ticaret sicili hizmet bedeline ilişkin hükümlere yer verilmiştir.

Anılan madde uyarınca şirket sözleşmesinin imzalanması, düzeltme beyanı verilmesi, irade beyanı verilmesi, imza beyannamesi verilmesi, sözleşmenin tescili ile defter tasdiki işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onbeşinden fazla olamamaktadır.

Sayılan bu işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilmesi gerekmektedir. 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’in 5 inci maddesinin beşinci fıkrasında elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır. Bu doğrultuda şirketin kuruluşunda elektronik defterin oluşturulması halinde onay ücreti adı altından bir ücret tahsili olmayacaktır. Bununla birlikte, Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 16 ncı maddesinde sayılan diğer işlemler bakımından söz konusu tarife çerçevesinde hizmet bedeli alınması mümkündür.

Detaylı Bilgi ve Geçiş Süreci ile ilgili danışmanlık hizmetlerimiz için info@ozmconsultancy.com