Türk Ticaret Kanunu’na Göre İç Yönerge ve Yetkilendirme Süreci: Şirketler İçin Rehber

Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim ve limitet şirketlerin yönetim ve temsil süreçleri belirli kurallara tabidir. Özellikle iç yönerge çıkarma ve sınırlı imza yetkilisi atama süreçleri, şirketlerin yönetiminde kritik bir rol oynar. Bu blog yazısında, iç yönerge ve sınırlı imza yetkililerinin atanması sürecinde TTK'nın sunduğu olanaklar ve sınırlamalar ele alınacaktır.

Ana Başlıklar:

1. Şirketlerde Yönetim ve Temsil Yetkisi Nasıl Kullanılır?

2. İç Yönerge Çıkarmanın Gerekliliği ve Sınırları Nelerdir?

3. Sınırlı İmza Yetkilisi Atanması ve Yetki Sınırları

4. Sınırlı Yetkilendirme ile İlgili TTK Düzenlemeleri ve Uygulama Farklılıkları

5. İç Yönergenin Tadil Edilemezliği ve Ekonomik Boyutu

1. Şirketlerde Yönetim ve Temsil Yetkisi Nasıl Kullanılır?

Anonim ve Limited Şirketlerde Temsil Yetkisi Kimlerde?

TTK’ya göre anonim şirketler, yönetim kurulu üyeleri tarafından; limitet şirketler ise müdürler tarafından temsil edilir. Bu temsil yetkisi, bazı durumlarda sınırlandırılabilir ve belirli yetkililer atanabilir.

Yönetim kurulu, şirkete hizmet akdi ile bağlı olan çalışanları ya da bazı üyeleri sınırlı yetkiyle görevlendirebilir.

Sıkça Sorulan Soru: Anonim şirketlerde sınırlı yetkili kişi atanabilir mi? Evet, anonim şirketlerde yönetim kurulu, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ya da yardımcılar atayabilir. Bu yetkililer, belirlenen sınırlar dahilinde şirket adına işlem yapabilir.

2. İç Yönerge Çıkarmanın Gerekliliği ve Sınırları Nelerdir?

İç Yönerge Nedir ve Neden Gereklidir?

İç yönerge, şirket içindeki yetki sınırlarını belirlemek için TTK uyarınca hazırlanır. Şirketin iç yönergesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve ticaret siciline tescil edilir. Bu belgeyle, şirketin hangi üyelerinin veya yetkililerinin hangi yetkilere sahip olacağı açıklığa kavuşturulur.

Sıkça Sorulan Soru: İç yönerge olmadan sınırlı imza yetkilisi atanabilir mi? Hayır, iç yönerge olmadan sınırlı yetkili imza sahibi atanması mümkün değildir. Ancak bu yönerge, şirketin esas sözleşmesinde özel bir hüküm bulunmasa dahi çıkarılabilir.

3. Sınırlı İmza Yetkilisi Atanması ve Yetki Sınırları

Sınırlı Yetki Sahiplerinin Yetki Devri Mümkün mü?

İç yönerge ile sınırlı temsilci atama yetkisi yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında kabul edilir.

Sıkça Sorulan Soru: Sınırlı yetki sahibi imza yetkisini başkasına devredebilir mi? Genel olarak hayır. İç yönergeyle sınırlı yetki verilen kişiler, bu yetkilerini başkasına devredemez. Bu kural, güvenilir ve tutarlı bir yönetim sağlamak amacıyla belirlenmiştir.

4. Sınırlı Yetkilendirme ile İlgili TTK Düzenlemeleri ve Uygulama Farklılıkları

İTO’nun Uygulama Rehberi: Sınırsız Yetki Sahiplerinin Sınırlı Yetkili Olamaması

İstanbul Ticaret Odası (İTO), sınırsız yetki sahibi kişilerin aynı zamanda sınırlı imza yetkilisi olarak atanamayacağını belirtmiştir. Her ne kadar TTK’da bu konuda açık bir düzenleme olmasa da, İTO’nun bu uygulaması piyasada yaygın olarak kabul görmüştür.

Sıkça Sorulan Soru: TTK’da olmayan bir hususun İTO tarafından kural haline getirilmesi uygun mu? Bu durum eleştiriye açıktır. Kanunda olmayan bir hususun uygulama yoluyla kural haline getirilmesi hukuki açıdan tartışmalıdır.

5. İç Yönergenin Tadil Edilemezliği ve Ekonomik Boyutu

İç Yönerge Tadil Edilebilir mi?

İç yönerge metinleri tadil edilemez. Bu nedenle, mevcut yönerge iptal edilmeli ve yeni bir yönerge hazırlanmalıdır. Bu durum, özellikle iç yönerge metinlerinin uzun ve detaylı olması nedeniyle büyük bir mali yük yaratabilir.

Sıkça Sorulan Soru: Neden iç yönergenin tadil edilemiyor olması büyük bir masraf kalemi oluşturuyor? Çünkü iç yönergeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanır ve ilan ücretleri kelime başına hesaplanır. Küçük bir değişiklik için bile yeni bir yönerge hazırlamak, büyük ilan maliyetleri doğurabilir.

Sonuç: İç Yönerge Uygulamalarında Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Rolü

Ticaret sicili müdürlüklerinin, iç yönerge uygulamalarını gözden geçirerek, özellikle küçük ölçekli değişikliklerin daha az masraflı hale getirilmesi konusunda adım atması faydalı olabilir.

Şirketler, yönetim süreçlerinde etkin bir temsil ve yetkilendirme sistemi kurmak için iç yönergeyi dikkatli bir şekilde planlamalıdır.

Özmen Mali Müşavirlik

Anadolu Yakası İstanbul Ticaret Odası Binası 6.Kat TRC Plaza-Maltepe