Limited Şirket Kuruluşu Rehberi 2026: Şartlar, Maliyetler, Vergiler ve Adım Adım Kuruluş Süreci
Türkiye'de her yıl on binlerce girişimci limited şirket (Ltd. Şti.) kurarak ticari hayata adım atıyor. Bu tercih tesadüf değil: limited şirket, hukuki güvence, vergisel öngörülebilirlik ve yönetim kolaylığı açısından ülkemizin en yaygın sermaye şirketi yapısını oluşturuyor. Ancak kuruluş sürecini doğru yönetmek, uzun vadeli vergi ve operasyonel maliyetleri doğrudan belirliyor.
Bu rehberde Türkiye'de limited şirket kurmanın 2026 itibarıyla geçerli tüm koşullarını, güncel maliyetleri, vergi yükümlülüklerini ve kuruluş adımlarını ele alıyorum. Şahıs şirketi ve anonim şirketle kıyaslı analiz, danışmanlık pratiğimden gerçek notlar ve 30'u aşkın SSS de bu yazının içinde.
Eğer doğru yapıyı seçmeden önce ne tür sorular sormanız gerektiğini bilmek istiyorsanız, bu yazı tam size göre.
İçindekiler
Limited Şirket Nedir?
Hukuki Dayanak: TTK ve İlgili Mevzuat
Kuruluşun Temel Şartları
Sermaye Gereksinimleri 2026
Adım Adım Kuruluş Süreci
Kuruluş Maliyetleri: Güncel Tablo
Vergi Yükümlülükleri
Limited Şirket mi, Şahıs Şirketi mi?
Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?
Yabancı Ortaklı Limited Şirket
Yönetim ve Denetim Yapısı
Sık Yapılan Hatalar ve Kaçınılması Gereken Tuzaklar
Danışmanlık Pratiğimden Notlar
Sık Sorulan Sorular (30 SSS)
Sonuç ve Bir Sonraki Adım
1. Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573 ila 644. maddeleri arasında düzenlenen, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen sermaye şirketidir. Temel özelliği, ortakların şirket borçlarından şahsen sorumlu olmamasıdır: her ortak, yalnızca taahhüt ettiği sermaye payı oranında şirkete karşı sorumludur.
Bu sınırlı sorumluluk ilkesi, limited şirketi şahıs şirketlerinden ayıran en kritik unsurdur. Şahıs şirketinde işletme sahibi tüm mal varlığıyla alacaklılara karşı sorumlu tutulabilirken, limited şirkette bu risk şirkete yatırılan sermaye ile sınırlı kalır. Tek istisna: TTK madde 616 kapsamında vergi ve SGK borçlarında ortakların koyduğu sermaye payı oranında şahsi sorumluluğu devreye girebilir.
Türkiye'de limited şirket tercihinin bu denli yaygınlaşmasının arkasında birkaç temel etken yatıyor: kuruluş kolaylığı, düşük asgari sermaye eşiği, esnek ortaklık yapısı ve kurumsal görünüm. Bununla birlikte her yapının kendine özgü vergi ve operasyonel yükümlülükleri bulunuyor — bu farkları aşağıda ayrıntılı biçimde ele alıyorum.
2. Hukuki Dayanak: TTK ve İlgili Mevzuat
Türkiye'de limited şirket kurulumu ve işletilmesi birkaç temel mevzuat çerçevesinde yürütülür:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) — Madde 573–644: Kuruluş, yönetim, ortaklık yapısı, sermaye, tasfiye
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) — Şirket kazancı üzerinden kurumlar vergisi yükümlülüğü
3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu (KDVK) — KDV beyan ve ödeme yükümlülükleri
213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) — Defter tutma, belge düzeni, bildirim yükümlülükleri
MERSİS Yönetmeliği — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden online kuruluş prosedürleri
Ticaret Sicili Yönetmeliği — Tescil, ilan, değişiklik prosedürleri
2012 yılında yürürlüğe giren TTK ile birlikte limited şirket kurulumu büyük ölçüde basitleşti. MERSİS sistemi sayesinde bugün kuruluş başvurularının önemli bir kısmı online gerçekleştirilebiliyor; noter onayı gerektiren belgeler ise kurucuların durumuna göre değişiyor.
3. Kuruluşun Temel Şartları
Limited şirket kurabilmek için aşağıdaki koşulların tamamının sağlanması zorunludur.
3.1 Ortak Sayısı
TTK madde 574 uyarınca limited şirket en az bir, en fazla elli ortak ile kurulabilir. Tek kişilik limited şirket 2012 TTK reformuyla hukuki zemine kavuştu ve bugün oldukça yaygın kullanılıyor. Ortak sayısının elli kişiyi aşması halinde şirketin anonim şirkete dönüşümü zorunlu hale geliyor.
3.2 Ortak Olabilecek Kişiler
Ortak; gerçek kişi (TC kimlik numaralı Türk vatandaşı veya yabancı uyruklu bireyler) ya da tüzel kişi (yerli veya yabancı şirket) olabilir. Yabancı uyruklu gerçek kişilerin ortak olabilmesi için Türkiye'de ikamet zorunluluğu bulunmuyor; yurt dışında yaşayan yabancı uyruklu kişiler de limited şirket ortağı olabilir. Tüzel kişi ortaklar için ise yetkili temsilci ataması ve apostilli belgeler gerekiyor.
3.3 Şirket Unvanı
Şirket unvanı; faaliyet konusunu ya da ortaklardan en az birinin soyadını içermeli ve sonunda "Limited Şirketi" veya "Ltd. Şti." ibaresi bulunmalı. Unvan, ticaret sicilinde tescil edilmiş başka bir unvanla karışmamalı ve ahlaki açıdan sakıncalı ifadeler içermemeli. Yabancı dilde unvan alınması mümkün olmakla birlikte Türkçe karşılığının da belirtilmesi gerekiyor.
3.4 Faaliyet Konusu
Esas sözleşmede faaliyet konusu açıkça belirlenmeli. Yeterince geniş tutulan ancak gerçek faaliyet alanını doğru yansıtan bir konu tanımı uzun vadede hem vergisel hem lisans açısından önem taşıyor. Bazı faaliyetler (bankacılık, sigortacılık, özel hastane işletmeciliği vb.) için sektöre özgü özel izin ve asgari sermaye şartları geçerli.
3.5 Merkez Adresi
Şirketin tescil edileceği bir iş adresi zorunlu. Sanal ofis adresi kabul edilebilir olmakla birlikte vergi dairesinin adres tespit yoklaması sırasında fiili kullanımın belgelenmesi gerekiyor. Evde işyeri de mümkün; ancak kira kontratı veya tapu bilgisi ile desteklenmeli.
4. Sermaye Gereksinimleri 2026
TTK madde 580 uyarınca limited şirket için öngörülen asgari esas sermaye 10.000 Türk Lirasıdır. Bu eşik 2012 TTK reformuyla belirlendi ve bugüne kadar güncellenmedi; ancak özellikle enflasyon ortamında bu rakamın pratikte ne kadar düşük kaldığı açık.
Limited Şirket Sermaye Özeti 2026
| Parametre |
Değer / Koşul |
| Asgari esas sermaye |
10.000 TL |
| Her bir payın asgari nominal değeri |
25 TL |
| Kuruluşta tescil öncesi ödenmesi gereken |
En az %25 (nakit için) |
| Kalan %75'in ödeme süresi |
Tescilden itibaren 24 ay |
| Ayni sermaye (taşınmaz, araç vb.) için |
Tescilden önce mahkemece atanan bilirkişi değerlemesi zorunlu |
| Sermaye artırımı karar yeter sayısı |
Esas sermayenin en az 2/3'ünü temsil eden çoğunluk |
Pratikte asgari 10.000 TL ile kurulan şirketlerin banka hesabında bu tutarın %25'ini, yani 2.500 TL'yi tescil öncesinde bloke ettirmesi yeterli. Ancak bu rakamın şirketin faaliyet kapasitesiyle hiçbir ilgisi yok. Hedef kitleye, sektöre ve öngörülen ilk yıl giderlerine göre daha yüksek bir başlangıç sermayesi belirlemek — özellikle banka ve tedarikçi güveni açısından — her zaman avantajlı.
4.1 Blokaj Hesabı Zorunluluğu
Nakit sermayenin %25'i kuruluş tescilinden önce şirket adına açılacak bir banka hesabına yatırılmalı ve bloke edilmeli. Banka bu tutarı, ticaret sicilinden tescil yazısı geldikten sonra serbest bırakıyor. Bazı bankalar blokaj işlemi için şirketin henüz kurulmamış olması nedeniyle ortak adına özel hesap açıyor; bu süreç bankadan bankaya farklılık gösteriyor.
5. Adım Adım Kuruluş Süreci
Limited şirket kuruluşu 2026 itibarıyla büyük ölçüde MERSİS üzerinden online yürütülüyor. Aşağıdaki adımlar standart Türk vatandaşı kurucu senaryosunu esas alıyor; yabancı uyruklu ortaklar için ek belgeler ve apostil şartı söz konusu (bu konuya ayrı bölümde değiniyorum).
Adım 1: MERSİS Ön Başvurusu ve Unvan Talebi
Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden potansiyel ortak veya vekili, şirket bilgilerini sisteme giriyor. Bu aşamada şirket unvanı talebi, faaliyet konusu, ortak bilgileri ve sermaye yapısı belirleniyor. MERSİS, seçilen unvanın mükerrer olmadığını otomatik kontrol ediyor ve başvuruyu ticaret siciline iletiyor.
Adım 2: Esas Sözleşmenin Hazırlanması
Esas sözleşme TTK madde 576 kapsamında zorunlu bilgileri içermeli: şirket unvanı, merkezi, amacı ve konusu, esas sermaye tutarı ile her ortağın payı, müdürlerin adı-soyadı ve temsil yetkisi. Esas sözleşme, ortaklar fiziksel olarak hazır bulunuyorsa ticaret sicilinde yetkililer huzurunda imzalanabiliyor; uzaktan süreçler için noter onayı hâlâ geçerli yol.
Adım 3: Banka Blokaj Hesabının Açılması
Nakit sermayenin %25'i şirket adına veya bir ortağın adına bloke hesaba yatırılıyor. Banka, kuruluş için gerekli "sermaye blokaj mektubu"nu düzenliyor. Bu mektup tescil başvurusuna ekleniyor.
Adım 4: Ticaret Sicili Başvurusu ve Tescil
Hazırlanan belgeler şirket merkezinin bulunduğu ildeki Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne teslim ediliyor. Müdürlük belge incelemesini tamamladıktan sonra şirketi tescil ederek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmak üzere ilan gönderiyor. Ortalama tescil süresi tam belgeyle 1–3 iş günü.
Adım 5: Vergi Dairesi Kaydı
Ticaret sicili tescilinin ardından şirket, bulunduğu ilçedeki vergi dairesine başvurarak vergi numarası alıyor. Vergi dairesi müfettişi veya memuru adres yoklaması yapıyor. Vergi numarası olmadan banka hesabı açılamıyor ve ticari faaliyete başlanamıyor.
Adım 6: SGK İşyeri Tescili
Çalışan istihdam edilmesi durumunda SGK'ya işyeri tescili zorunlu. Ortakların şirkette aktif çalışması halinde SGK 4/b (Bağ-Kur) kaydı da ayrıca ele alınmalı. Tescil yapılmadan işçi çalıştırmak ağır cezai yaptırımlara yol açıyor.
Adım 7: Defterlerin Açılışı ve SMMM ile Muhasebe Sözleşmesi
Limited şirket, Vergi Usul Kanunu ve TTK kapsamında bilanço esasına göre defter tutmak zorunda. Yasal defterlerin (yevmiye, kebir, envanter defterleri) noterde tasdiki kural olmakla birlikte e-defter uygulamasına geçiş süreci devam ediyor. Bir SMMM ile yazılı sözleşme imzalanması hem mevzuat gereği hem de uyum açısından zorunlu.
Adım 8: Diğer Lisans ve İzinler (Sektöre Göre)
Gıda, sağlık, inşaat, turizm, finans gibi düzenlenmiş sektörlerde ek lisans ve ruhsatlar gerekiyor. Bu izinlerin alınması bazen aylar sürebilir; iş planı buna göre kurgulanmalı.
6. Kuruluş Maliyetleri: Güncel Tablo
Aşağıdaki tablo, 2026 yılı itibarıyla tek ortaklı standart bir limited şirket kuruluşu için ortalama maliyet kalemlerini gösteriyor. Tutarlar bölgeye, şirket büyüklüğüne ve muhasebe firmasına göre farklılık gösterebilir.
Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri 2026 (Tahmini)
| Kalem |
Tutar (TL, yaklaşık) |
Açıklama |
| Ticaret sicili tescil harcı |
|
Sermayeye göre değişiyor |
| Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti |
|
İlan satır sayısına göre |
| Esas sözleşme noter onayı (gerekirse) |
|
Ortak sayısına ve sayfa adedine göre |
| İmza sirküleri (noter) |
|
Müdür başına |
| SMMM kuruluş danışmanlık ücreti |
|
Firma ve kapsama göre |
| Aylık muhasebe ücreti (ilk yıl) |
|
Fatura hacmine göre |
| Defter tasdik harcı |
|
E-deftere geçilmezse |
| Asgari sermaye blokajı (%25) |
|
Tescil sonrası serbest bırakılır |
| Toplam (ilk kuruluş) |
|
Muhasebe hariç |
Bu rakamlara işletme lisansları, depozito ödemeleri, web sitesi ve yazılım maliyetleri dahil değil. Kuruluştan sonraki ilk altı ayda gerçek nakit çıkışı genellikle başlangıç planlamasının 1,5–2 katına çıkıyor. Bu bir gözlem; bütçe yaparken dikkate alınmalı.
7. Vergi Yükümlülükleri
Limited şirketin vergi yükümlülükleri birkaç temel vergi türü altında toplanıyor. Her birini ayrı ayrı ele almak gerekiyor.
7.1 Kurumlar Vergisi
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca limited şirketler, ticari kazançları üzerinden kurumlar vergisi ödemekle yükümlü. 2024 ve sonrası için geçerli genel kurumlar vergisi oranı %25'tir. Bankacılık ve finans sektörü için bu oran %30 olarak uygulanıyor. İhracat indirimi, Ar-Ge teşvikleri ve Teknopark rejimleri kapsamında etkin vergi oranı önemli ölçüde düşebiliyor.
Kurumlar vergisi her yıl Nisan ayında beyan edilip ödeniyor. Bunun yanı sıra üç ayda bir geçici vergi beyannamesi veriliyor: Mart, Haziran, Eylül ve Aralık dönemleri için sırasıyla Mayıs, Ağustos, Kasım ve Şubat aylarında.
7.2 KDV (Katma Değer Vergisi)
Limited şirketler teslim ettiği mal ve hizmetler üzerinden KDV tahsil ederek devlete aktarmak zorunda. Genel KDV oranı %20'dir (2023 yılı reformuyla %18'den %20'ye yükseldi). Temel gıda, sağlık, ilaç ve konut gibi bazı kalemlerde %1 veya %10 indirimli oran geçerli. KDV beyannamesi aylık veriliyor ve takip eden ayın 26'sına kadar ödeniyor.
7.3 Stopaj (Tevkifat)
Limited şirketler bazı ödemelerde ödeme kaynağında vergi kesmek zorunda. En yaygın stopaj yükümlülükleri:
Yaygın Stopaj Oranları (2026)
| Ödeme Türü |
Stopaj Oranı |
| Çalışan maaşları (gelir vergisi tevkifatı) |
%15 – %40 (kademeli dilim) |
| Temettü ödemesi (kâr dağıtımı) |
%10 |
| Kira ödemeleri (işyeri) |
%20 |
| Serbest meslek ödemeleri |
%20 |
| Faiz ödemeleri |
%0 – %15 (araca göre değişir) |
7.4 SGK Primleri
Çalışanlar için işveren payıyla birlikte toplam SGK maliyeti brüt ücretin yaklaşık %34,5'ine karşılık geliyor (%20,5 işveren + %14 çalışan payı). Ortak-müdürler için Bağ-Kur (SGK 4/b) primleri ayrıca söz konusu; 2026 prime esas kazanç alt sınırı güncel asgari ücretle bağlantılı.
7.5 Damga Vergisi ve Diğer Harçlar
Sözleşmeler, beyannameler ve bazı ödemeler damga vergisine tabi. Banka kredi sözleşmelerinde ve devlet ihalelerinde damga vergisi belirgin bir maliyet kalemi oluşturabiliyor.
8. Limited Şirket mi, Şahıs Şirketi mi?
Bu soruyu müvekkiller bana çok soruyor. Tek doğru cevap yok — doğru yapı, hedef, risk profili ve beklenen ciro büyüklüğüne göre belirleniyor.
Limited Şirket vs Şahıs Şirketi Karşılaştırması 2026
| Kriter |
Limited Şirket |
Şahıs Şirketi |
| Sorumluluk |
Sınırlı (sermaye payı ile) |
Sınırsız (tüm kişisel varlık) |
| Asgari sermaye |
50.000 TL |
Yok |
| Temel vergi |
Kurumlar vergisi (%25) |
Gelir vergisi (%15–%40) |
| KDV yükümlülüğü |
Var |
Ciro eşiğine göre |
| Kuruluş maliyeti |
Orta (8.000–18.000 TL) |
Düşük (1.000–3.000 TL) |
| Muhasebe zorunluluğu |
Bilanço esası, SMMM zorunlu |
İşletme defteri yeterli olabilir |
| Kurumsal görünüm |
Yüksek |
Düşük |
| Kâr dağıtımında ek vergi |
%15 temettü stopajı |
Yok (kazanç doğrudan gelir) |
| Yabancı ortak alabilme |
Evet |
Hayır |
| Tasfiye kolaylığı |
Orta (TTK süreci) |
Kolay |
Yıllık cirosu 2–3 milyon TL'yi aşan, çalışan istihdam eden, kurumsal müşterilere hizmet veren veya yatırım almayı planlayan girişimciler için limited şirket neredeyse her zaman daha avantajlı. Düşük cirolu, tek kişilik, düşük riskli hizmet faaliyetleri için şahıs işletmesi ilk yıllarda operasyonel yükü azaltabilir.
9. Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?
Anonim şirket (A.Ş.) limited şirkete kıyasla daha karmaşık bir yapı gerektiriyor, ancak bazı senaryolarda tek doğru tercih o olabiliyor.
Limited Şirket vs Anonim Şirket Karşılaştırması 2026
| Kriter |
Limited Şirket |
Anonim Şirket |
| Asgari sermaye |
50.000 TL |
250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 1.000.000 TL) |
| Ortak sayısı |
1–50 |
1 ve üzeri (üst sınır yok) |
| Pay devrinin kolaylığı |
Genel kurul onayı gerekebilir |
Anonim hisse senedi ile serbestçe devredilebilir |
| Halka açılma imkânı |
Yok |
Var (SPK mevzuatı çerçevesinde) |
| Yönetim kurulu zorunluluğu |
Müdür(ler) yeterli |
Yönetim kurulu zorunlu |
| Denetçi zorunluluğu |
Bağımsız denetim ölçüt bağımlı |
Ölçüt bağımlı, genellikle zorunlu |
| Vergi oranı |
%25 KV |
%25 KV (aynı) |
| VC / yatırım uygunluğu |
Sınırlı |
Yüksek |
| İdari yük |
Orta |
Yüksek |
Risk sermayesi (VC) veya özel sermaye (PE) yatırımı almayı planlayan şirketler, uluslararası franchising veya lisans sözleşmelerine taraf olmayı düşünen yapılar ile halka arz hedefleyenler için anonim şirket doğru başlangıç noktası. Bunların dışındaki senaryolarda limited şirketin operasyonel hafifliği belirgin avantaj sağlıyor.
10. Yabancı Ortaklı Limited Şirket
Yabancı uyruklu gerçek veya tüzel kişiler Türkiye'de limited şirket kurabilir ya da mevcut bir şirkete ortak olabilir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (Kanun No. 4875) bu süreci büyük ölçüde serbestleştirdi; izin zorunluluğu pratikte kalktı.
10.1 Yabancı Gerçek Kişi Ortaklar
Yabancı uyruklu bireylerin Türkiye'deki limited şirkete ortak olabilmesi için pasaport yeterli. Türkiye'de ikamet şartı yok. Ancak MERSİS sistemi ve noter işlemleri için belgelerin Türkçe tercümesi ve apostil onayı gerekiyor. Ortak müdür olmaları ve imza sirkülerinin düzenlenmesi için şahsen Türkiye'de bulunmaları ya da Türkiye'deki konsolosluklarda işlem yapmaları gerekiyor.
10.2 Yabancı Tüzel Kişi Ortaklar
Yabancı bir şirketin Türkiye'deki limited şirkete ortak olması için aşağıdaki belgeler gerekiyor:
Şirketin kendi ülkesinde geçerli sicil belgesi (apostilli)
Yetkili temsilci kararı ve imza sirküleri (apostilli)
Yukarıdaki belgelerin noter onaylı Türkçe tercümesi
Türkiye'deki işlemleri yürütecek vekilin vekaletnamesi
10.3 Vergi Kimlik Numarası (VKN) Zorunluluğu
Yabancı uyruklu ortakların Türkiye'de vergi kimlik numarası alması zorunlu. Bu işlem, şirket kuruluşundan önce veya eş zamanlı olarak herhangi bir vergi dairesinden yapılabiliyor.
11. Yönetim ve Denetim Yapısı
11.1 Müdür Atanması
Limited şirkette yönetim yetkisi müdür veya müdürler kuruluna aittir. Müdür; ortaklar arasından ya da dışarıdan atanabilir. En az bir müdürün Türkiye'de ikamet etmesi zorunlu — bu kural uygulamada sıklıkla göz ardı ediliyor ve vergi dairesince sorun yaratıyor.
11.2 Genel Kurul
Ortaklar genel kurulu; yıllık olarak hesapların onaylanması, kâr dağıtım kararı ve olağanüstü değişiklikler için toplanıyor. Tek ortaklı şirketlerde genel kurul kararı tek ortak tarafından alınıyor ve noter huzurunda tescil ettiriliyor.
11.3 Bağımsız Denetim Zorunluluğu
Belirli büyüklük kriterlerini aşan limited şirketler bağımsız denetime tabi. Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenen bu kriterler aktif toplam, net satış hasılatı ve çalışan sayısını esas alıyor. 2026 itibarıyla geçerli eşikler için Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tebliğleri güncel referans.
12. Sık Yapılan Hatalar ve Kaçınılması Gereken Tuzaklar
On yıllık danışmanlık pratiğimde gördüğüm en yaygın hataları aşağıda özetliyorum. Bu hataların büyük bölümü kuruluştan sonraki ilk altı ayda yapılıyor ve düzeltme maliyeti, baştan doğru yapılmış olsaydı katlanılacak maliyetin çok üzerinde çıkıyor.
Hata 1: Faaliyet Konusunu Gereğinden Dar Tutmak
Esas sözleşmedeki faaliyet konusu sonradan genişletilmek istendiğinde genel kurul kararı, noter ve sicil işlemleri gerekiyor. Baştan geniş ama gerçekçi tutulan bir konu tanımı bu idari yükü ortadan kaldırıyor.
Hata 2: İş Adresi Seçimini Hafife Almak
Vergi dairesi yoklamalarında "adres doğrulanmadı" tespiti, mükellefiyet risklerine yol açıyor. Sanal ofis kullanımı sorun değil; ancak alınan adresin hukuki geçerliliğinin ve vergi dairesine yakınlığının kontrol edilmesi şart.
Hata 3: Muhasebeci Seçimini Maliyetle Değerlendirmek
En ucuz muhasebe hizmeti çoğunlukla en pahalı hata. Beyanname hataları, gecikme faizleri, vergi cezaları ve olası vergi incelemeleri göz önünde bulundurulduğunda, nitelikli bir SMMM ile çalışmak her zaman net pozitif getiri sağlıyor.
Hata 4: Sermaye Ödeme Takvimine Uymamak
Nakit sermayenin %75'lik kalan kısmının 24 ay içinde ödenmemesi TTK ihlali yaratıyor. Bu yükümlülük çoğu zaman unutuluyor ve ortaklar arasında sonradan anlaşmazlık konusu olabiliyor.
Hata 5: SGK Yükümlülüklerini Geç Başlatmak
İşçi çalıştırılmaya başlanmadan önce SGK işyeri tescilinin yapılmamış olması ciddi idari para cezalarına ve geriye dönük prim yüküne yol açıyor. Kuruluşun ilk haftasında bu işlemin tamamlanması gerekiyor.
Hata 6: Kâr Dağıtımını Vergisiz Zannetmek
Ortak-müdürlere yapılan kâr dağıtımı (temettü) %10 stopaja tabi. Bu stopajın yapılmaması halinde vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi gündeme geliyor. Maaş ödemeleri farklı bir vergi rejimine tabi — iki kanal karıştırılmamalı.
13. Danışmanlık Pratiğimden Notlar
Yıllar içinde farklı sektörlerden yüzlerce şirket kuruluşuna eşlik ettim. Bazı gözlemler teorik bilginin ötesinde anlam taşıyor.
Tek kişilik şirket kuranlar için en kritik risk: Ortak ve müdürün aynı kişi olduğu yapılarda, şirket alacaklıları vergi ve SGK borçlarında müdürün kişisel varlıklarına yönelebilir. TTK'nın sınırlı sorumluluk ilkesi vergi borçlarında tam koruma sağlamıyor. Bu gerçek çoğu zaman kuruluş sırasında yeterince aktarılmıyor.
Sektörel lisanslar ve şirket kuruluş sıralaması: Bazı sektörlerde lisans önce alınıyor, şirket sonra kuruluyor; bazılarında tam tersi gerekiyor. Bu sıralamayı yanlış yapmak aylarca gecikmeye yol açabiliyor. Özellikle güvenlik, sağlık ve eğitim sektöründe bu riski defalarca gördüm.
İlk vergi dönemi planlaması: Kuruluş tarihiyle ilk KDV ve geçici vergi dönemleri çakışabiliyor. Şirketi yılın sonuna yakın kuranlar bazen iki dönem için aynı anda beyanname vermek zorunda kalıyor. Bir ay öncesinden veya yeni yıl başından kurulum bu idari yükü azaltıyor.
Ortak sözleşmesi ihmal edilmemeli: TTK, ortaklar arası ilişkileri esas sözleşme çerçevesinde düzenlese de ek bir ortaklık sözleşmesi (shareholders' agreement) hazırlamak, ileride çıkabilecek anlaşmazlıklarda hem zaman hem para tasarrufu sağlıyor. Bu konuyu müvekkillerin büyük çoğunluğu kuruluşta ihmal ediyor, ilk anlaşmazlıkta pişmanlık duyuyor.
14. Sık Sorulan Sorular
1. Türkiye'de limited şirket kurmak kaç gün sürüyor?
Tüm belgeler eksiksiz hazırlandığında, tescil 1–3 iş günü içinde tamamlanabilir. Ancak yabancı uyruklu ortakların dahil olduğu ya da sektöre özel ön izin gerektiren kuruluşlarda bu süre birkaç haftaya uzayabiliyor. Toplam süreç (vergi dairesi, SGK, banka hesabı dahil) için ortalama 2–3 hafta öngörülmesi gerçekçi.
2. Limited şirkette en az kaç ortak gerekiyor?
TTK madde 574 uyarınca tek kişiyle limited şirket kurulabilir. Tek kişilik limited şirket (tek ortaklı yapı) 2012 TTK reformuyla hukuki güvenceye kavuştu ve Türkiye'de oldukça yaygın kullanılıyor.
3. Asgari sermaye 2026 itibarıyla ne kadar?
50.000 Türk Lirası. Bu tutarın en az %25'inin (12.500 TL) tescilden önce bankaya bloke edilmesi zorunlu. Kalan %75 tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.
4. Limited şirkette kurumlar vergisi oranı kaçtır?
2024 itibarıyla genel kurumlar vergisi oranı %25'tir. Bankacılık, sigortacılık ve finans kuruluşları için bu oran %30'dur. Ar-Ge, ihracat indirimi ve Teknopark gibi teşvik rejimleri kapsamında etkin vergi oranı önemli ölçüde düşebilir.
5. Limited şirket kapatmak (tasfiye) ne kadar sürer?
Normal şartlarda tasfiye süreci en az 6–12 ay sürüyor. Tasfiye başlangıç kararı tescilden sonra alacaklılar için 3 aylık ilan süresi başlıyor; bu süre dolmadan tasfiye tamamlanamıyor. Vergi borcu veya ihtilaflı alacak varken süreç daha da uzuyor.
6. Yabancı uyruklu biri Türkiye'de limited şirket kurabilir mi?
Evet. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler Türkiye'de limited şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir. Pasaport, apostilli belgeler ve Türkçe tercüme yeterli. Türkiye'de ikamet zorunluluğu bulunmuyor.
7. Limited şirket müdürünün Türk vatandaşı olması gerekiyor mu?
Hayır. Yabancı uyruklu bir kişi de limited şirketin müdürü olabilir. Ancak uygulamada en az bir müdürün Türkiye'de ikamet etmesi, vergi dairesi ve SGK işlemlerinin düzenli yürütülmesi açısından güçlü şekilde tavsiye ediliyor.
8. Limited şirketin muhasebecisi olmak zorunda mı?
Evet. Vergi Usul Kanunu ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Kanunu kapsamında tüm sermaye şirketleri kayıtlarını tutmak ve beyannamelerini vermek için lisanslı bir SMMM ile sözleşme yapmak zorunda.
9. Limited şirkette kâr dağıtımı nasıl vergilendiriliyor?
Kurumlar vergisi ödendikten sonra kalan net kâr ortaklara dağıtılırken %10 stopaj uygulanıyor. Ortağın gelir vergisi beyannamesi verilmesini gerektiren tutarlarda ek beyan yükümlülüğü doğabilir. Bu stopaj, şirket tarafından dağıtım anında kesilip muhtasar beyanname ile beyan ediliyor.
10. Limited şirket ortak-müdür maaşı alabilir mi?
Evet. Ortak-müdür şirketten maaş alabilir; bu ücret gider olarak kurumlar vergisi matrahından düşülüyor. Ancak maaş ödemelerinde gelir vergisi ve SGK yükümlülükleri devreye giriyor. Temettü mi, maaş mı sorusu vergi optimizasyonunun temel konu başlıklarından biri.
11. Limited şirkette KDV beyannamesi ne zaman veriliyor?
KDV beyannamesi aylık olarak takip eden ayın 26'sına kadar veriliyor ve aynı gün ödeniyor. Özel durumlar (ihracat, tam istisna vb.) için farklı beyan süreleri uygulanabiliyor.
12. Şirketi kurmadan önce faaliyet konusu kesin olarak belli olmalı mı?
Esas sözleşmede en az bir faaliyet konusunun yazılması zorunlu; ancak konu çok geniş tutulabiliyor. Pratikte "bilişim, yazılım geliştirme, danışmanlık, ithalat-ihracat" gibi çok başlıklı konular sorunsuz tescil ediliyor. Sonradan değişiklik yapılması mümkün ama idari maliyeti var.
13. Sanal ofis adresiyle limited şirket kurulabilir mi?
Evet. Sanal ofis adresleri ticaret sicilince kabul ediliyor. Ancak vergi dairesi yoklamasında adresin gerçekten kullanıldığının belgelenmesi gerekiyor; bu nedenle sanal ofis sağlayıcısının seçimi önemli.
14. Limited şirket kurulumunda noter zorunlu mu?
2012 TTK reformuyla esas sözleşme, tüm ortakların ticaret sicili yetkilisi önünde imzalaması halinde noter onayı gerekmeksizin imzalanabiliyor. Ancak bazı durumlarda (uzaktan işlemler, yabancı uyruklu ortaklar) noter kullanımı pratik açıdan tercih ediliyor.
15. E-ticaret yapan biri için limited şirket mi şahıs şirketi mi tercih edilmeli?
Bu büyük ölçüde ciro ve büyüme hedefine bağlı. Yıllık 1–2 milyon TL'nin altında, tek başına faaliyet gösteren ve kurumsal müşterisi olmayan e-ticaret satıcıları için şahıs işletmesi başlangıçta yeterli olabilir. Ciro arttıkça, çalışan istihdamı başladıkça veya uluslararası müşteriler devreye girdikçe limited şirket dönüşümü kaçınılmaz hale geliyor.
16. Limited şirkette ortak sayısı sonradan artırılabilir mi?
Evet. Pay devri veya sermaye artırımı yoluyla yeni ortaklar şirkete dahil edilebilir. Ancak bu işlem genel kurul kararı, noter ve sicil tescilini gerektiriyor. Ortak sayısının elli kişiyi aşması halinde şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi zorunlu.
17. Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet. TTK'nın tür değiştirme hükümleri (madde 180 vd.) kapsamında limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu süreç; genel kurul kararı, mali müşavir raporu, tescil ve ilan aşamalarını kapsıyor. Kurumsal yapıyı büyütmek veya yatırım almak isteyen şirketler için önemli bir araç.
18. Şirket kaydı için Türkiye'de fiziksel olarak bulunmak gerekiyor mu?
Türk vatandaşları için tescil büyük ölçüde MERSİS üzerinden online gerçekleştirilebiliyor. Yabancı uyruklu ortaklar ise apostilli belgelerin hazırlanması ve imza sirküleri düzenlenmesi için ya Türkiye'de bulunmalı ya da Türkiye konsolosluğunda işlem yapmalı.
19. Tek kişilik limited şirket ile çok ortaklı limited şirket arasında vergisel fark var mı?
Hayır. Ortak sayısından bağımsız olarak kurumlar vergisi, KDV ve diğer vergi yükümlülükleri aynı. Tek kişilik yapıda genel kurul kararları tek ortak tarafından alınıyor; bu operasyonel kolaylık sağlıyor ancak vergisel açıdan bir fark yaratmıyor.
20. Türkiye'deki limited şirket yurt dışından para alabilir mi?
Evet. Limited şirket; ihracat, hizmet ihracatı veya yabancı yatırımcıdan sermaye olarak yurt dışından döviz alabilir. Türk bankacılık ve kambiyo mevzuatı kapsamında bazı bildirim yükümlülükleri doğabiliyor; döviz gelirleri Türk Lirası'na dönüştürme zorunluluğu 2018'den bu yana yürürlükte (oranlar dönemsel olarak güncelleniyor).
21. Limited şirket yurt dışında iştirak açabilir mi?
Evet. Türkiye'deki bir limited şirket, yurt dışında bağlı şirket veya şube açabilir. Bu durumda çifte vergilendirme anlaşmaları, kontrol edilen yabancı kurum (CFC) kuralları ve OECD BEPS çerçevesi dikkate alınmalı.
22. Limited şirketin Ar-Ge teşviklerinden yararlanması mümkün mü?
Evet. Ar-Ge Kanunu (5746 sayılı) ve Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu (4691 sayılı) kapsamındaki teşvikler limited şirketler için de geçerli. Ar-Ge merkezleri, Teknopark kiracılığı ve TÜBİTAK destekleri bu kapsamda değerlendirilebilir.
23. Hangi meslekler limited şirketle faaliyet gösteremiyor?
Avukatlık, doktorluk, noterlık gibi belirli serbest mesleklerin şirket çatısı altında yürütülmesi ilgili meslek kanunlarıyla sınırlandırılmış olabilir. Bu mesleklerde şirket kurulumuna geçmeden önce ilgili meslek odası ve mevzuat mutlaka incelenmeli.
24. Limited şirkette ortaklar arasındaki uyuşmazlık nasıl çözülüyor?
Esas sözleşme ve varsa ortaklık sözleşmesi esas alınıyor. Sözleşmede hüküm yoksa TTK hükümleri uygulanıyor. Ticaret mahkemeleri yetkili; tahkim klozu da eklenebiliyor. Kuruluş aşamasında iyi hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesi bu maliyeti önemli ölçüde düşürüyor.
25. Şahıs işletmesini limited şirkete dönüştürmek mümkün mü?
Evet. Bu "apport" yöntemiyle gerçekleştirilebiliyor: şahıs işletmesinin aktif ve pasifleri bilirkişi değerlemesiyle limited şirkete devrediliyor. Belirli koşullar altında bu devir stopaj ve KDV istisnasından yararlanabiliyor. Süreç dikkatli vergi planlaması gerektiriyor.
26. Limited şirkette murakıp (denetçi) zorunlu mu?
2012 TTK reformuyla şirket içi murakıplık kaldırıldı. Bağımsız denetim ise Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenen büyüklük kriterlerini aşan şirketler için zorunlu. Bu eşiklerin altındaki şirketler için bağımsız denetim isteğe bağlı.
27. Limited şirketin e-fatura kullanması zorunlu mu?
Belirli ciro eşiklerini aşan şirketler veya özel sektör kapsamındaki bazı mükellefler e-fatura, e-arşiv fatura ve e-deftere geçmek zorunda. 2025 ve 2026 itibarıyla bu eşikler Gelir İdaresi Başkanlığı tebliğleriyle güncelleniyor. SMMM'nizin bu eşikleri takip etmesi ve geçiş sürecini yönetmesi gerekiyor.
28. Limited şirkette çalışanlar için zorunlu sigorta var mı?
Evet. Hizmet akdiyle çalışan tüm personel için SGK 4/a kapsamında sigorta zorunlu. Özel sağlık sigortası yasayla zorunlu tutulmasa da toplu sözleşmelerde ve büyük şirketlerde standarttır. İş kazası sigortası zorunlu primler kapsamında zaten ödeniyor.
29. Kuruluş öncesi yapılan harcamalar gider yazılabilir mi?
Kuruluş giderleri (tescil harcı, noter, danışmanlık) VUK kapsamında aktifleştirilerek amortismana tabi tutulabilir ya da doğrudan gider olarak kaydedilebilir. Kuruluştan önce yapılan kişisel harcamaların şirkete aktarılması ise dikkatli belgeleme gerektiriyor.
30. İleride şirketi satmak istersem pay devri nasıl işliyor?
Limited şirkette pay devri, devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve genel kurulun onayıyla gerçekleşiyor (TTK madde 595). Devir sonrası sicil tescili zorunlu. Pay devri kazancı, Türkiye'de mukim ortak için gelir vergisi kapsamında değerlendirilebilir; holding yapıları ve bazı çifte vergilendirme anlaşmaları vergi yükümlülüğünü farklılaştırabiliyor.
15. Sonuç ve Bir Sonraki Adım
Limited şirket, Türkiye'de ticari hayata atılmak isteyen girişimciler için hâlâ en dengeli yapıyı sunuyor: sınırlı sorumluluk, makul kuruluş maliyeti ve vergisel öngörülebilirlik bu tercihte belirleyici. Ancak doğru yapıyı seçmek, kuruluş sürecini hatasız yönetmek ve ilk vergi döneminden itibaren uyumlu bir zemin oluşturmak uzun vadeli maliyeti doğrudan etkiliyor.
Bu rehber, karar vermeden önce hangi soruları sormanız gerektiğini anlamanıza yardımcı olmak için hazırlandı. Spesifik durumunuza göre — sektörünüz, ortak yapınız, hedef cirounuz ve büyüme planınız — doğru yapı farklılaşabilir.
OZM Consultancy olarak Türkiye'de şirket kuruluşu, vergi planlaması ve devam eden muhasebe süreçlerinde yabancı yatırımcılara, teknoloji şirketlerine ve dijital girişimcilere profesyonel danışmanlık sağlıyoruz. Tüm hizmetlerimiz İngilizce ve Türkçe olarak sunuluyor.
Şirket kuruluşu sürecinizi birlikte yönetmek için ozmconsultancy.com üzerinden iletişime geçebilirsiniz.
Bu yazı SMMM Evren Özmen tarafından hazırlanmıştır. İçerik bilgilendirme amaçlı olup bireysel danışmanlık hizmeti niteliği taşımaz. Vergi oranları ve mevzuat güncellemelere tabi olup 2026 itibarıyla geçerli bilgiler esas alınmıştır.
