Türkiye'de Şirket Kurmak: Kapsamlı Bir Rehber
Şirket kurmak, heyecan verici olduğu kadar karmaşık bir süreç olabilir. Bu yüzden, bu rehberi sizler için hazırladım. Amacım, bu süreci adım adım açıklamak, kafanızdaki soru işaretlerini gidermek ve size yol göstermek.
Türkiye'de şirket kurmak, sadece bir iş kurmak değil, aynı zamanda ekonomik büyümeye ve istihdam yaratmaya da katkıda bulunmak demek. Bu rehberde, şirket kurma sürecinin tüm detaylarını bulacaksınız. İster ilk kez bu yola çıkıyor olun, ister deneyimli bir girişimci, bu rehberin size faydalı olacağına eminim.
1. Türkiye'deki Şirket Türleri
Türk Ticaret Kanunu'na göre Türkiye'de beş farklı şirket türü bulunuyor. Bunlar; anonim şirket, limited şirket, kollektif şirket, komandit şirket ve kooperatifler.
Gelin, bu şirket türlerini yakından tanıyalım:
Sermaye Şirketleri
Bu şirket türlerinde ortakların sorumluluğu, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
Anonim Şirket (A.Ş.)
Sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından yalnızca malvarlığı ile sorumlu olan bir şirket türüdür.
Kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç için kurulabilir.
Pay devri genellikle serbesttir, genel kurul onayı gerekmez.
Nama ve hamiline yazılı pay senedi çıkarabilir.
Halka arz edilebilir ve payları borsada işlem görebilir.
Genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organı bulunur.
Asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 1.000.000 TL olabilir.
Belirli kriterleri aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir.
Dünyadaki muadilleri arasında Corporation (Inc., Corp.), Aktiengesellschaft (AG), Société Anonyme (SA), Public Limited Company (plc) gibi yapılar yer alır.
Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından yalnızca malvarlığı ile sorumlu olan bir şirkettir.
Ortak sayısı elliyi aşamaz.
Pay devri genel kurul onayına tabidir.
Hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.
Halka arz edilemez.
Genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organı bulunur.
Asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler.
Dünyadaki muadilleri arasında Limited Liability Company (LLC), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Private Limited Company (Ltd, Limited) gibi yapılar bulunur.
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket: Hem sermaye hem de şahıs şirketi özelliklerini barındırır.
Şahıs Şirketleri
Bu şirket türlerinde ortakların şirket borçlarından ikinci dereceden ve sınırsız sorumluluğu esastır.
Adi Komandit Şirket: Ortaklardan bir kısmı sınırlı, diğerleri sınırsız sorumludur.
Kollektif Şirket: Ortakların ikinci dereceden ve sınırsız sorumluluğu esastır.
Yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir.
Sermaye şartı yoktur.
Kooperatifler
Ortakların ekonomik menfaatlerini korumak amacıyla kurulan, değişir ortaklı ve sermayeli ortaklıklardır.
En az yedi ortak ile kurulur.
Denetimi, genel kurul tarafından seçilen denetçiler tarafından yapılır.
Her ortak en az bir, en fazla beş bin pay taahhüt eder ve bir ortaklık payının değeri 100 TL'dir.
Şirket Türlerinin Karşılaştırılması
Hangi iş modelinin hangi şirket türüne uygun olduğunu, sorumluluk, yönetim, pay devri ve sermaye ihtiyacı gibi açılardan karşılaştırmak önemlidir. Örneğin, e-ticaret veya küçük bir işletme için limited şirket uygun olabilirken, daha büyük ve halka açık bir şirket için anonim şirket tercih edilebilir.
Şirket türü seçimi yaparken dikkatli olmak ve iş modelinize en uygun olanı seçmek önemlidir.
2. Şirket Kuruluş Süreci
Şimdi gelelim şirket kurma sürecinin detaylarına. Bu süreçte izlemeniz gereken adımlar ve dikkat etmeniz gerekenler neler, tek tek inceleyelim.
Kuruluş Aşamaları
MERSİS'e Üyelik: Şirket kuruluş sürecini elektronik ortamda başlatmak için Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'ne (MERSİS) üye olmanız gerekiyor. MERSİS'e https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden ulaşabilirsiniz.
Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması: MERSİS üzerinden şirket sözleşmenizi hazırlayabilirsiniz. Sözleşme Türkçe olmalı ve kanunen zorunlu unsurları içermelidir.
İmza Tasdiki: Hazırladığınız şirket sözleşmesini kurucular olarak imzalayarak yetkili bir makam tarafından onaylatmanız gerekiyor. Bu işlem limited şirketler ve kooperatifler için ticaret sicili müdürlüğünde, diğer şirketler için noterde veya ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilir.
Şirket Yetkililerinin İmza Beyanlarının Hazırlanması: Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanlarını ticaret sicili müdürlüğünde hazırlamanız gerekmektedir.
Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi: Şirket sermayesinin %0.04'ünü Rekabet Kurumu'nun banka hesabına yatırmanız gerekiyor. Bu ödemeyi ticaret sicili müdürlüğünde de yapabilirsiniz.
Nakdi Sermayenin Ödenmesi: Anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az %25'ini, limited şirketlerde ise tamamını şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödeyebilirsiniz.
Tescil Başvurusu: Gerekli tüm belgeleri hazırladıktan sonra ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusu yapmanız gerekiyor.
Ticari Defterlerin Tasdiki: Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerde ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir.
Gerekli Belgeler
Anonim Şirket İçin:
Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme.
Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir belge.
Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları.
Şirketi temsil yetkililerinin imza beyannameleri.
Nakdi sermayenin en az %25'inin bankaya yatırıldığını gösterir belge.
Ayni sermaye konulmuşsa, ilgili belgeler.
Limited Şirket İçin:
Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi.
Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları.
Şirket müdürlerinin imza beyannameleri.
Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir belge.
Ayni sermaye konulmuşsa, ilgili belgeler.
Kooperatif İçin:
Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğü tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.
Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.
Şirketi temsil yetkililerinin imza beyannameleri.
Ayni sermaye konulmuşsa, ilgili belgeler.
Kollektif ve Komandit Şirketler İçin:
Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.
Şirketi temsil yetkililerinin imza beyannameleri.
Ayni sermaye konulmuşsa, ilgili belgeler.
Kuruluş Maliyetleri ve Süresi
Türkiye’de şirket kuruluşu harçtan muaftır. Gerekli belgelerin sunulması halinde bir saat içerisinde tamamlanması mümkündür. Ancak, noter ücretleri ve danışmanlık ücretleri gibi ek maliyetler de olabileceğini unutmayın.
Yabancıların Şirket Kurması
Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, Türkiye'de şirket kurarken yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir.
MERSİS'in Önemi
MERSİS, şirket kuruluş sürecini elektronik ortamda takip etmenizi ve kolaylaştırmanızı sağlar.
3. Şirket Yönetimi ve Denetimi
Şirketinizi kurduktan sonra doğru bir şekilde yönetmek ve denetlemek, başarınız için kritik öneme sahip.
Anonim Şirketlerde Yönetim
Genel Kurul: Şirketin en üst karar organıdır. Esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu seçimi gibi önemli kararları alır.
Yönetim Kurulu: Şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur.
Limited Şirketlerde Yönetim
Genel Kurul: Şirket sözleşmesi değişikliği, müdür seçimi gibi kararları alır.
Müdürler Kurulu: Şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur.
Kooperatiflerde Yönetim
Yönetim Kurulu: En az üç kişiden oluşur ve en çok dört yıl için seçilir.
Denetim: Genel kurul tarafından seçilen denetçiler tarafından yapılır.
Ticaret Şirketlerinde Denetim
Bağımsız Denetim: Belirli kriterleri sağlayan şirketler için zorunludur.
Ticaret Bakanlığı Denetimi: Tüm ticaret şirketlerinin Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki işlemleri denetlenir.
Kamu Kurum ve Kuruluşları Denetimi: Belirli faaliyet konularını yürüten şirketler için geçerlidir.
Pay Sahiplerinin Denetim Hakkı: Pay sahipleri, belirli durumlarda özel denetçi atamasını talep edebilir.
4. Pay Devri ve Şirket Birleşmeleri
Şirketinizin büyüme sürecinde pay devri veya birleşme gibi konularla da karşılaşabilirsiniz.
Sermaye Şirketlerinde Pay Devri
Anonim Şirketlerde: Hamiline yazılı pay senetlerinin devri zilyetliğin devri ile, nama yazılı pay senetlerinin devri ise ciro ve zilyetliğin devri ile olur.
Limited Şirketlerde: Pay devri için genel kurul onayı ve tescil gereklidir.
5. Şirket Tasfiyesi
Şirketinizi kapatma kararı aldığınızda, tasfiye süreci başlar.
Tasfiye Süreci
Tasfiye Nedenleri: Sona erme sebepleri veya ortakların kararı.
Tasfiye Memurları: Şirketin malvarlığını paraya çevirmek ve borçlarını ödemekle görevlidir.
Alacaklılara Çağrı: Alacaklılara şirketin sona erdiği hakkında bilgi verilir.
Tasfiye Bilançosu: Tasfiye sürecinin sonunda kesin bilanço hazırlanır.
Kalan Varlığın Dağıtılması: Borçlar ödendikten sonra kalan varlık pay sahipleri arasında dağıtılır.
Ticaret Sicilinden Silinme: Tasfiye sürecinin sonunda şirket, ticaret sicilinden silinir.
İflas Halinde Tasfiye
İflas durumunda tasfiye, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır.
6. Yabancı Şirketlerin Şubeleri ve Merkez Nakli
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açması veya merkezini Türkiye'ye taşıması da mümkündür.
Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Şube Açması
Tescil Süreci: Yerli şirketler gibi tescil edilir.
Gerekli Belgeler: Şirket merkezinin tescil belgesi, şube açma kararı, yetkili temsilci atanması vb. belgeler.
Merkez Nakli
Türkiye'deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması: Yetkili organ kararı, alacaklıların bilgilendirilmesi, vergi ve sosyal güvenlik borçlarının ödenmesi gerekir.
Yabancı Bir Şirketin Merkezinin Türkiye'ye Taşınması: Kuruluş hükümlerine göre tescil edilir ve şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uyarlanması gerekir.
