Umman’da Yabancı Sermayeyle Şirket Kurma Rehberi

1. Vergi Avantajları

Umman’da şirketlerin kurumlar vergisi oranı genellikle %15’tir. Ancak küçük işletmeler (KOBİ) için bazı koşulları sağladıklarında bu oran %3’e düşebilmektedir. Kişisel gelir vergisi ise şu an yoktur (1 Ocak 2028’den itibaren yıllık 42.000 OR üzerinde %5’ye çıkacaktır). Katma değer vergisi (KDV) oranı %5’tir. Umman’da kar transferi tamamen serbesttir; elde edilen karlar yurda transfer edilirken vergi uygulanmaz.

• Kurumlar Vergisi: %15 (standart). Çalışan <15, sermaye ≤50.000 OR, gelir ≤100.000 OR gibi kriterleri karşılayan “KOBİ” statüsündeki şirketler için %3’lük indirimli vergi uygulanır.

• KDV: Standart %5 (bazı mal ve hizmetler sıfır veya muaf).

• Gelir Vergisi: Şu an yok. (2028 itibarıyla 42.000 OR üzeri gelir üzerinden %5 olacak).

• Stopaj (WHT): Temettüler ve faiz üzerindeki stopaj %0’dir (non-rezidentler için askıya alınmıştır). Royalty/telif ödemelerinde %10 stopaj uygulanır. Hizmet bedelleri üzerinden de %10 stopaj alınır.

• Görünmeyen Gelirler: Omani hisse şirketlerinden (yerli şirketlerden) alınan temettüler vergiden muaftır. Denizcilik ve havayolu şirketlerinin belli gelirleri vergiden muaftır (ulaşım gelirleri gibi).

• Serbest Bölge Teşvikleri: Serbest bölgede faaliyet gösteren şirketler için genelde 25–30 yıl vergi muafiyeti sağlanır. Örneğin Salalah Free Zone’da %0 kurumlar vergisi, %0 gelir vergisi ve düşük gümrük vergisi avantajları vardır. Duqm SEZ’de şirketler 30 yıl gelir vergisi muafiyeti elde eder. Al Mazunah’da 30 yıl vergiden muaf olarak kurulabilir ve fazla yerel istihdam durumunda bu süre uzatılabilir. Serbest bölgelerde %100 yabancı sermaye, sermaye serbest dolaşımı ve sınır ötesi gümrüksüz ticaret imkânı gibi avantajlar mevcuttur.

2. Şirket Kurma Maliyetleri

Şirket kurma maliyetleri türüne göre değişir. Temel olarak şunlar dikkate alınır:

• Lisans ve Ticaret Sicili Ücretleri: Türkiye’den hissesiz bir limited şirket (LLC) kurmak için resmi tescil ücreti yaklaşık 295 Umman Riyali civarındadır (yaklaşık 767 USD).

• Hizmet Bedelleri: Danışmanlık, PRO (işleri takip eden memur) ve yerel servis acentesi hizmetleri yaygın olarak kullanılır. Yıllık muhasebe ve yönetim hizmeti dahil olmak üzere danışmanlık ücretleri yıllık on binlerce dolara ulaşabilir. Örneğin Healy Consultants’a göre 100% yabancı paylı bir LLC’nin kurulum ve ilk yıl masrafı yaklaşık 38.000 USD’dir.

• Noter ve Tercüme Masrafları: Şirket kuruluş belgelerinin Omani Arapçasına tercümesi ve resmi onay (noter/MFA) ücretleri belge başına yaklaşık 800 USD civarındadır.

• Yerel Ajans (Nominee) Ücretleri: Eğer yerel bir hizmet acentesi veya yönetici gerekiyorsa bu ücretler de maliyete eklenir. Örneğin Healy’e göre bir “nominee” yönetici veya paydaşın yıllık ücreti on binlerce dolara çıkabilir.

• Diğer Maliyetler: Ofis kiralama, banka hesap açılışı, çalışma ve ikamet vizeleri gibi harcamalar da vardır. Örneğin bir kişi için yatırımcı vizesi dahil oturma izni ~3.950 USD tutabilir. Ayrıca şirketlerden yıllık ticaret odası aidatı, sınai mülkiyet tescil ücretleri gibi küçük harçlar alınır.

3. Banka Hesabı Açma Süreci

Umman’da kurumsal banka hesabı açabilmek için öncelikle Omani oturma (residence) izni gereklidir. Gerekli belgeler şunlardır:

• Şirket ticaret sicili kaydı ve faaliyet lisansı.

• Şirket ana sözleşmesi ve ortaklar/direktörlerin pasaport ve oturma izni kopyaları.

• Hissedarların şirkete ait imza sirküleriyle birlikte şirket kaşeli ve imzalı talep yazısı.

Açılış işlemleri genellikle 2–3 iş günü içinde sonuçlanır. Banka, hesap açılışında asgari bir başlangıç bakiyesi talep edebilir (tutar bankaya göre değişir).

Yabancılara hesap açmada deneyimli bazı bankalar ve avantajları şunlardır:

• Ulusal Bankalar: Bank Muscat, National Bank of Oman, Bank Dhofar, Oman Arab Bank, Sohar International gibi yerel bankalar geniş şube ağı ve kurumsal ürünler sunar.

• Uluslararası Bankalar: HSBC, Standard Chartered, First Abu Dhabi Bank (FAB) vb. uluslararası şubeleri de hizmet vermektedir.

Banka sürecinde zaman zaman banka yetkilileriyle mülakat yapmak gerekebilir. Banka hesabı açtıktan sonra internet bankacılığı aktif hale getirilir ve hesap bilgileri birkaç gün içinde email ile iletilir.

4. Kar Dağıtımı

Umman’da şirket karı doğrudan ortaklara dağıtılabilir ve bu kar transferleri üzerindeki vergiler aşağıdaki gibidir:

• Kar Transferi: Şirket karı (temettü), Türkiye dahil herhangi bir ülkeye serbestçe transfer edilebilir. Umman kaynaklı kar payı ödemeleri üzerinden kaynakta stopaj uygulanmaz. Bu, yabancı hissedarlara ödenen temettülerin %0 vergiye tabi olduğu anlamına gelir.

• Stopaj Oranları: Bağlı şirkete ödenen kar payları (LLC’lerden) için stopaj yoktur; halka açık şirketler (JSC) üzerinden yapılan temettüler ise %10 WHT’ye tabiyken, bu muafiyetler çerçevesinde genellikle askıya alınmıştır. Faiz ve diğer yatırım geliri üzerinden de stopaj %0’dır. Ancak fikri mülkiyet, telif ve mühendislik hizmetleri gibi dış hizmet ödemelerinde %10 stopaj uygulanır.

Özetle, Umman uluslararası yatırımcılara kara ulaşımda büyük esneklik sağlar; kazançlar yurt dışına temiz biçimde çıkartılabilir.

5. Şirket Türleri

Umman’da yabancı yatırımcılar için çeşitli şirket modelleri mevcuttur:

• Limited Şirket (LLC, Suistilkan Şirkəti): En yaygın formdur. En az iki ortağı olan bir LLC, sınırlı sorumluluğu sağlar ve çoğu sektörde %100 yabancı sermayeli kurulabilir. Sermaye için asgari şart yoktur. LLC’de ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. LLC’ler sadece ortakları tarafından alınan kar üzerinden vergilendirilir; dağıtılan kârlara ayrıca stopaj yoktur.

• Adi veya Komandit Şirket (Genel/Adi Ortaklık, Limited Ortaklık): Birden fazla ortaklı ortaklık modeli. Ortaklar ticari faaliyeti doğrudan yönetir; sorumluluk payına göre sınırlı veya sınırsız olabilir. Genellikle küçük aile işletmeleri veya partnerlikler için tercih edilir.

• Anonim Şirket (JSC, Kapalı (SAOC) veya Açık (SAOG) Anonim Şirket): Büyük ölçekli yatırımlar için uygundur. SAOC (Kapalı): en az 3 kurucu, en az 500.000 OR ödenmiş sermaye. SAOG (Açık/Halka Açık): en az 3 kurucu, en az 2.000.000 OR sermaye. Anonim şirketlerde pay senetleri düzenlenebilir; halka açılma (SAOG) mümkündür. Her iki tipte de %100 yabancı ortaklı kurulabilir. Anonim şirkette, dış ortaklara ödenecek temettüler üzerinden stopaj uygulanabilir (LLC’de ise uygulanmaz).

• Şube Ofis (Branch): Yurtdışı bir ana şirkete bağlı, bağımsız olmayan uzantıdır. Şube, ana şirketin faaliyetlerini Umman’da sürdürebilir. Şirket sermayesi ayrı düşüldüğünden kurumlar vergisi ana şirket gibi ödenir. Şube açmak için genellikle Ummanlı bir yerel hizmet acentesi atanması gerekir. Şube, sınırlı faaliyet alanında çalışır ve kâr transferi ana şirkete yapılır.

• Temsilcilik Ofisi (Representative Office): Ticari faaliyette bulunmayan, piyasa araştırma ve pazarlama gibi destekleyici birimler içindir. Direkt gelir elde edemez; sponsorluk veya benzeri yolu izler. Kurulumu şubeye göre daha basittir, ancak çalışma alanı kısıtlıdır.

• Tek Kişilik Şirket (One-Person Company, OPC): 2019’da tanıtılan bu modelde şirket tek bir gerçek kişiye ait olabilir. LLC’ye benzer sınırlı sorumluluk yapısı vardır, fakat hissedar tek kişidir. Kurulum süreci LLC gibidir.

• Yatırım Ortaklığı / JV (Joint Venture): Ortak bir girişim anlaşmasıyla oluşan birlikteliktir. Genellikle belirli projeler için yerel ve yabancı ortakların kurduğu yapılanmalardır. Ticari işletme yerine ortaklık şeklinde kurulabilir.

• Serbest Bölge Şirketi: Sohar, Salalah, Duqm, Knowledge Oasis Muscat gibi özel bölgelerde kurulan şirketlerdir. %100 yabancı sermaye, 0% kurumlar vergisi, kısıtlı Omanizasyon koşulları ve gümrüksüz ithalat avantajlarına sahiptir. Bu bölgelerde yönetmelikler ayrı ve teşvikler güçlüdür.

Her modelin avantaj dezavantajı vardır; genelde küçük ve orta ölçekli yabancı yatırımlar için LLC veya serbest bölge şirketi tercih edilir. LLC’lerde düşük sermaye ve esnek yönetim avantajken, Anonim şirketler daha çok büyük projeler içindir.

6. Yasal Adres ve Yerli Ortak Zorunluluğu

Her şirket kuruluşunda Umman’da yasal bir adres göstermek zorunludur. Genellikle ofis kiralama yoluyla fiziksel adres sağlanır. Serbest bölgelerde şirket kaydında arazi veya ofis kiralanır; kara şirketlerde genelde şehir içinde ofis bulma gerekir

Son yasal düzenlemelerle (2020 tarihli Kanun değişiklikleri) birçok sektörde %100 yabancı sermayeli şirket kurulabilmektedir. Yani artık “yerli ortak” zorunluluğu büyük oranda kalkmıştır. Ancak bazı özel sektörlerde (örneğin sigorta, sağlık, eğitim vs.) ilave düzenlemelerle yerli şirketlerle işbirliği gerekebilir. Öte yandan, Ummanizasyon politikası gereği şirketlerden belirli oranda (genelde %10–30) Umman vatandaşı çalıştırmaları beklenir.

• Yasal Adres: Tüm şirketler tescil için fiziki bir iş adresi belirtir. Serbest bölgelerde bu genellikle ofis kiralamasıyla sağlanır (örneğin Knowledge Oasis’da uygun maliyetli paylaşımlı ofisler mevcuttur). Kara şirketlerinde ise ofis kiralama zorunludur.

• Yerli Ortak: Çoğu endüstride artık gerekmemektedir. Yine de bazı izinlerde veya ihalelerde Omani vatandaşlar veya şirketlerle işbirliği avantajlı olabilir. Şube ofis açılışında ise genellikle Ummanlı bir “local service agent” atanır.

Sonuç olarak, yabancı yatırımcı tamamen tek başına kuruluş yapabilir; ancak kurumsal temsilde yerel yasal mevzuata uygun bir şekilde Omanlı çalışan veya danışman istihdamı ülke politikası gereğidir.

7. Aylık Muhasebe Hizmetleri

Umman’da tüm şirketler muhasebe kayıtlarını uluslararası (IFRS) veya kabul görmüş bir muhasebe standardına uygun tutmak ve onaylı bir denetçiye denetletmek zorundadır. Aylık muhasebe ve raporlama yükümlülükleri şunlardır:

• Mali Kayıt Tutma: Hesaplar dijital veya kağıt şeklinde tutulabilir; ancak Omani vergi otoritesi talep ederse Arapça hazır bulundurulmalıdır. Kayıtlar en az 10 yıl saklanır.

• Muhasebe Hizmeti Maliyeti: Outsourced (dış kaynak) aylık muhasebe paketleri küçük şirketlerde yaklaşık (250–690 USD) arasında olabilir. Örneğin danışman bir firmanın sunduğu paketlerde aylık ~860 USD olarak listelenmiştir. Yıllık denetim ve vergi beyannamesi hizmetleri için toplam 5.000–6.000 USD arası ücret ödenebilir (Healy’de 7.970 USD/yıl). Ücretler şirket büyüklüğüne ve işlem hacmine göre artar.

• Raporlama: Şirketin hesap dönemi yıl sonunda kapanır ve 4 ay içinde geçici vergi beyannamesi (gelir tahmini) ile bir seferde ödeme yapılır. Nihai vergi beyannamesi ise denetlenmiş mali tablolarla birlikte yıl kapanışından itibaren 6 ay içinde verilir. KOBİ’ler için basitleştirilmiş beyan imkânı vardır.

• Diğer Raporlar: Ayrıca çalışanlar için sosyal güvenlik, vatandaslik vb. idari bildirimler de yapılır. Ummanizasyon uyumu için işgücü raporları tutulabilir.

Özetle, aylık muhasebe için giriş seviyesinde 250–400 USD, yıllık denetim beyannamesi için birkaç bin USD bütçe ayrılmalıdır. Bu hizmetlerin dışarıdan alınması yaygındır.

8. Vergi Türleri ve Oranları

9. Görünmeyen Masraflar

Şirket kurulum ve işletme sırasında beklenmeyen bazı gider kalemleri ortaya çıkabilir:

• Temsilcilik/PRO Hizmetleri: Yerel prosedürlerin takibi için PRO hizmeti alınması yaygındır. Aylık ~OMR 100–200 arasında ücretler olabilir. (Healy Consultants’da “public relations officer” ücreti tek seferlik 950 USD olarak görülmektedir.)

• Yerel Ajans ve Yöneticiler: Eğer şirket ana dili Arapça olmayan bir ülkeye (veya belirli sektörlere) yönelik kayıt yapıyorsa, resmi temsil veya yönetici görevlendirmek gerekebilir. Bu ücretler yıllık yüksek tutarlara ulaşabilir.

• Çeviri ve Tasdik: Dışarıdan gelen belgelerin Arapçaya tercümesi, noter onayı ve Umman Dışişleri onayı masrafları, belge başına yüzlerce doları bulabilir.

• Vize ve Göçmenlik İşlemleri: Yabancı personel için oturma ve çalışma izni masrafları (sağlık raporu, sigorta, yerel kimlik kartı vs.) kişi başı birkaç yüz OMR tutabilir. Almaya çalışacak yabancılar için yıllık sağlık sigortası ~200–300 USD’dir.

• Ofis ve Kurulum Depozitoları: Elektrik, su abonelik depozitoları veya ofis açılışında banka teminatı gerekebilir. Ayrıca Ticaret Odası kayıtları, meslek lisansları gibi yıllık küçük harçlar bulunmaktadır.

• Omanizasyon Eğitimi: Yerli çalışan kotasını karşılamak için eğitim, sertifika gibi ilave maliyetler oluşabilir.

• Beklenmedik Harcamalar: Karar vericiler veya ihaleler için yapılan toplantı, toplantı salonu kiralama gibi “görünen” destekleme masrafları da olabilir.

Bu kalemler toplamda şirket maliyetini %10–15 kadar artırabilir. Healy Consultants’a göre sadece yerel sponsor/müdür masrafları yıllık on binlerce doları bulabildiği için bütçe planlaması detaylı yapılmalıdır

Umman’da şirket kuruluşu için bize ulaşabilirsiniz.

info@ozmconsultancy.com