2027’de İki Ortaklı Şirket Kurmak: Pay, İmza ve Ayrılma Şartları

İki kurucu şirketi yarı yarıya paylaşabilir. Peki ortaklardan biri ilk yılın finansmanını sağlarken diğeri tam zamanlı çalışıyorsa, altıncı ayda ek para gerektiğinde kim ne yapacak? Kuruluştan önce pay oranı kadar bu sorunun cevabını da yazılı hale getirmek gerekir.

Limited mi, anonim şirket mi?

İki kurucu da işin içinde kalacaksa ve yakın vadede dış yatırım planlanmıyorsa limited şirket değerlendirilebilir. Yeni yatırımcı alınacaksa pay devri, yatırımcının yönetimde temsili ve ileride yapılacak sermaye artırımı anonim şirket seçeneğini öne çıkarabilir. Vergi ve sorumluluk karşılaştırmasını şahıs, limited ve anonim şirket rehberinde bulabilirsiniz.

13 Kasım 2026 itibarıyla genel rejimde limited şirketin asgari esas sermayesi 50.000 TL, anonim şirketinki 250.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen sermayenin limited şirkette tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Anonim şirkette kural olarak en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Bu tutarlar şirketin kullanabileceği sermayedir. Sicil giderleri ve ilk aylardaki nakit ihtiyacı için ayrı bütçe hazırlayın. Ticaret Bakanlığının şirket bilgileri

Bir ortak para, diğeri yazılım getiriyorsa

Birinci kurucunun şirkete 600.000 TL aktardığını, ikinci kurucunun ise altı ay ürün geliştireceğini varsayalım. Önce paranın hangi kısmının sermaye, hangi kısmının belgeli ortak borcu olacağını belirleyin. Ardından mevcut yazılımın hak sahibini, şirkete tanınacak kullanım veya devir haklarını ve yeni kodun kimin adına geliştirileceğini yazın. Gelecekte verilecek emeği, bugün devredilebilen bir yazılım hakkıyla aynı şekilde sermaye tablosuna koymayın.

Kurucuya çalışması karşılığında yapılacak ödeme ile payı nedeniyle alacağı kâr payını bütçede ayrı gösterin. İlk yıl dağıtılabilir kâr oluşmasa bile tam zamanlı kurucunun geçimini nasıl karşılayacağı böylece baştan görülür.

Yüzde 50–50 ortaklıkta hangi kararlar kilitlenebilir?

Günlük alımları, ilk personelin işe alınmasını, şirket adına borçlanmayı ve ana ürünün satışını ayrı ayrı ele alın. Her işlem için karar organını, şirketi kimin temsil edeceğini ve ortakların kendi aralarında uygulayacağı onay sınırını yazın. İç harcama sınırının üçüncü kişilere karşı temsil yetkisini kendiliğinden sınırladığını varsaymayın.

Örneğin bir ortak altı aylık nakit rezervini korumak, diğeri yeni satış ekibi kurmak istiyor. Bütçe üzerinde uzlaşılamazsa ne kadar süre eski bütçeyle çalışılacak? Görüşme hangi tarihte yinelenecek? Taraflardan biri ayrılmak isterse payını kim, hangi değerleme yöntemiyle alabilecek? Bu üç soruya verilecek cevap, genel bir “kararlar birlikte alınır” hükmünden daha işlevseldir.

İmzadan önce kontrol edilecek belgeler

• Ortak bazında nakit katkı, ödeme tarihi ve finansman tablosu.
• Görev dağılımı, ücret politikası ve şirketi temsil düzeni.
• Ürün, marka ve yazılım haklarının envanteri.
• Ek finansman, pay devri, ayrılma ve değerleme esasları.

Kurucular arası sözleşmeyi şirket sözleşmesi, organ kararları ve tescil edilecek temsil düzeniyle hukuk danışmanınız eşliğinde uyumlu hale getirin. Limited şirketi seçtiyseniz kuruluş adımlarını ve tescilden sonraki ilk 30 günün işlemlerini birlikte planlayabilirsiniz.

İki kurucunun nakit katkısı, çalışma süresi ve yatırım planı farklıysa bunları tek sayfalık bir tabloda paylaşabilirsiniz. OZM Consultancy kuruluş öncesinde iki yapının finansman ve mali yükümlülüklerini bu veriler üzerinden karşılaştırabilir.