Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar: Kapsamlı Rehber

Türkiye'de bir şirket kurmayı planlıyorsanız, anonim şirket ve limited şirket seçenekleri arasında bir karar vermeniz gerekecektir. Her iki şirket türü de avantajlar ve dezavantajlar sunar ve hangisinin sizin için en uygun olduğuna karar vermek, işinizin uzun vadeli başarısı için kritiktir. Bu rehberde, anonim şirket ve limited şirket farkları hakkında detaylı bir inceleme sunacağız.

İçindekiler

1. Sermaye Yapısı ve Asgari Sermaye Tutarları

2. Ortak Sayısı ve Sorumlulukları

3. Sermaye Blokesi ve Ödenmiş Sermaye

4. Pay Devir İşlemleri ve Hisse Senetleri

5. Yönetim Yapısı ve Organları

6. Vergisel Avantajlar ve Dezavantajlar

7. Yabancı Personel İstihdamı

8. Halka Açılma ve Sermaye Piyasaları

9. Avukat Bulundurma Zorunluluğu

10. Borçlardan Sorumluluk ve Hukuki Yükümlülükler

11. Sonuç ve Tavsiyeler

12. Sıkça Sorulan Sorular

---

1. Sermaye Yapısı ve Asgari Sermaye Tutarları

Anonim Şirket

• Asgari Sermaye (2024 itibarıyla): 250.000 TL

• Sermaye Yapısı: Paylara bölünmüş sermaye, hisse senetleri ile temsil edilir.

Limited Şirket

• Asgari Sermaye: 50.000 TL

• Sermaye Yapısı: Esas sermaye paylarına bölünmüştür, hisse senedi çıkarılamaz.

Analiz: Anonim şirketler daha yüksek bir asgari sermaye gerektirir, bu da daha büyük ölçekli işletmeler için uygun hale getirir. Sermayenin yüksek olması, özellikle bankalar ve yatırımcılar nezdinde şirketin finansal gücünü gösterir.

2. Ortak Sayısı ve Sorumlulukları

Anonim Şirket

• Ortak Sayısı: En az 1, en fazla sınırsız (halka açık anonim şirketlerde)

• Sorumluluk: Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı sorumludur.

Limited Şirket

• Ortak Sayısı: En az 1, en fazla 50

• Sorumluluk: Ortaklar, sermaye payları ile sınırlı olmakla birlikte, vergi borçlarından kişisel olarak da sorumlu olabilirler.

Analiz: Anonim şirketler, daha fazla ortak alabilme esnekliği sunar ve ortakların sorumluluğu daha sınırlıdır. Limited şirketlerde ise ortak sayısı sınırlıdır ve bazı durumlarda ortaklar kişisel malvarlıkları ile sorumlu olabilir.

3. Sermaye Blokesi ve Ödenmiş Sermaye

Anonim Şirket

• Sermaye Blokesi: Kuruluş sırasında asgari sermayenin en az %25'i (62.500 TL) bankaya bloke edilir.

• Ödenmiş Sermaye: Kalan sermaye, şirket tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir.

Limited Şirket

• Sermaye Blokesi: Bloke zorunluluğu yoktur.

• Ödenmiş Sermaye: Sermayenin tamamı, şirket tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir.

Analiz: Anonim şirketler için sermaye blokesi zorunluluğu, şirketin finansal taahhütlerini yerine getireceğine dair bir güvence sağlar. Limited şirketlerde bu zorunluluğun olmaması, kuruluş sürecini daha hızlı ve maliyetsiz hale getirir.

4. Pay Devir İşlemleri ve Hisse Senetleri

Anonim Şirket

• Pay Devir İşlemleri: Hisse senetleri serbestçe devredilebilir; noter onayı gerekmez.

• Hisse Senetleri: Nama veya hamiline yazılı hisse senetleri çıkarılabilir.

Limited Şirket

• Pay Devir İşlemleri: Noter onayı ve genel kurul kararı gerektirir.

• Hisse Senetleri: Hisse senedi çıkarılamaz; esas sermaye payları devredilir.

Analiz: Anonim şirketlerde pay devir işlemlerinin daha kolay olması, yatırımcıların ve ortakların giriş çıkışını kolaylaştırır. Limited şirketlerde ise bu süreç daha kısıtlı ve maliyetlidir.

5. Yönetim Yapısı ve Organları

Anonim Şirket

• Yönetim Kurulu: En az bir üyeden oluşur; profesyonel bir yönetim yapısı sunar.

• Genel Kurul: Ortakların katılımıyla şirketin önemli kararları alınır.

Limited Şirket

• Müdür veya Müdürler Kurulu: Şirketin yönetiminden sorumludur; ortaklardan biri veya üçüncü bir kişi olabilir.

• Genel Kurul: Ortakların katılımıyla şirket kararları alınır.

Analiz: Anonim şirketlerin yönetim yapısı, büyük ölçekli işletmeler için daha uygundur ve profesyonel yönetime imkan tanır. Limited şirketlerde ise daha basit bir yönetim yapısı bulunur.

6. Vergisel Avantajlar ve Dezavantajlar

Anonim Şirket

• Hisse Satışında Vergi Avantajı: Hisselerin 2 yıl sonra satılması durumunda vergi muafiyeti vardır.

• Kurumlar Vergisi: Standart oranda (%20) uygulanır.

Limited Şirket

• Hisse Satışında Vergi: Hisse devrinde vergi yükümlülüğü doğar.

• Kurumlar Vergisi: Standart oranda (%20) uygulanır.

Analiz: Anonim şirketler, uzun vadeli yatırım planları olan ortaklar için vergisel avantajlar sunar. Limited şirketlerde ise hisse devrinde vergi yükümlülüğü olması, ortakların dikkat etmesi gereken bir noktadır.

7. Yabancı Personel İstihdamı

Anonim Şirket

• Sermaye Şartı: Ödenmiş sermayenin en az 100.000 TL olması gerekir.

• İstihdam Kolaylığı: Yabancı personel çalıştırmak daha kolaydır.

Limited Şirket

• Sermaye Şartı: Özel bir sermaye şartı yoktur.

• İstihdam Kolaylığı: Yasal prosedürler daha karmaşık olabilir.

Analiz: Anonim şirketler, uluslararası iş ilişkileri ve yabancı personel istihdamı için daha elverişlidir.

8. Halka Açılma ve Sermaye Piyasaları

Anonim Şirket

• Halka Açılma: İmkânı vardır; şirket hisseleri borsada işlem görebilir.

• Sermaye Artırımı: Kayıtlı sermaye sistemi ile daha kolaydır.

Limited Şirket

• Halka Açılma: Mümkün değildir.

• Sermaye Artırımı: Genel kurul kararı ve noter onayı gerektirir.

Analiz: Büyüme ve sermaye artırımı hedefleyen şirketler için anonim şirket yapısı daha uygundur.

9. Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Anonim Şirket

• Zorunluluk: Sermayesi 250.000 TL'yi aşan şirketler, sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.

• Hukuki Destek: Sürekli hukuki danışmanlık imkanı sağlar.

Limited Şirket

• Zorunluluk: Böyle bir zorunluluk yoktur.

• Hukuki Destek: İhtiyaç halinde dışarıdan alınabilir.

Analiz: Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, hukuki risklerin yönetilmesi açısından avantajlıdır ancak ek maliyet getirir.

10. Borçlardan Sorumluluk ve Hukuki Yükümlülükler

Anonim Şirket

• Borçlardan Sorumluluk: Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur.

• Hukuki Yükümlülükler: Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ihmal etmeleri durumunda sorumlu tutulabilir.

Limited Şirket

• Borçlardan Sorumluluk: Ortaklar, vergi ve SGK borçlarından kişisel malvarlıkları ile sorumlu olabilir.

• Hukuki Yükümlülükler: Müdürler ve ortaklar, şirket borçlarından dolayı sorumlu tutulabilir.

Analiz: Anonim şirketler, borçlardan sorumluluk konusunda daha avantajlıdır ve ortakların kişisel malvarlıkları daha iyi korunur.

11. Sonuç ve Tavsiyeler

Şirket türü seçimi, işletmenizin büyüklüğü, faaliyet alanı, sermaye yapısı ve uzun vadeli hedeflerine bağlıdır. Anonim şirketler, daha yüksek sermaye gereksinimi, profesyonel yönetim yapısı ve halka açılma imkanı ile büyük ölçekli ve büyüme odaklı şirketler için uygundur. Limited şirketler ise daha düşük sermaye gereksinimi ve basit yönetim yapısı ile küçük ve orta ölçekli işletmeler için ideal olabilir.

Tavsiyeler:

• Sermaye İhtiyacı: Eğer yüksek bir sermaye ile başlamak istemiyorsanız, limited şirket daha uygun olabilir.

• Büyüme Hedefleri: Halka açılma veya büyük yatırımcıları çekme planınız varsa, anonim şirket tercih edilmelidir.

• Yönetim Yapısı: Profesyonel bir yönetim ve kurumsal bir yapı hedefliyorsanız, anonim şirket daha avantajlıdır.

• Vergisel Avantajlar: Uzun vadeli hisse satışı planınız varsa, anonim şirketin vergisel avantajlarını göz önünde bulundurun.

• Hukuki Sorumluluk: Kişisel malvarlığınızı korumak istiyorsanız, anonim şirket daha güvenlidir.

12. Sıkça Sorulan Sorular

1. Anonim şirket kurmak için asgari sermaye ne kadar olmalıdır?

2024 yılı itibarıyla anonim şirket kurmak için asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir.

2. Limited şirketlerde hisse devri nasıl yapılır?

Limited şirketlerde hisse devri, noter onayı ve genel kurul kararı gerektirir. İşlem, ticaret siciline tescil edilmelidir.

3. Anonim şirketlerde yabancı ortak olabilir mi?

Evet, anonim şirketlerde yabancı gerçek veya tüzel kişiler ortak olabilir.

4. Hangi şirket türü halka açılabilir?

Sadece anonim şirketler halka açılabilir ve hisseleri borsada işlem görebilir.

5. Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu var mı?

Hayır, limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.

---

Not: Şirket kurma ve yönetim süreçleri karmaşık hukuki ve finansal konuları içerir. Bu nedenle, karar vermeden önce bir mali müşavir veya hukuk danışmanı ile görüşmeniz önemlidir.

Sorularınız için info@ozmconsultancy.com

ÖZMEN MALİ MÜŞAVİRLİK