Belçika’da Şirket Kurma Rehberi

1. Belçika’da Şirket Kuruluş Süreci

Belçika’da şirket kurmak belirli yasal adımları ve belgeleri gerektirir.

İlk adım, uygun şirket türünü seçmektir (ör. BV/SRL – özel limited şirket veya NV/SA – halka açık limited şirket).

Seçilen türe göre asgari sermaye şartı değişebilir: Örneğin, halka açık bir şirket olan NV/SA için halen 61.500 € asgari sermaye gereklidir, ancak BV/SRL için sabit bir asgari sermaye şartı kaldırılmıştır (yalnızca şirketin ihtiyacına göre “yeterli başlangıç sermayesi” koymanız beklenir).

Seçim yapıldıktan sonra, finansal plan hazırlanmalıdır – bu plan ilk iki yıl boyunca şirketin finansmanını nasıl sağlayacağınızı açıklar ve noter tarafından saklanırinfo.hub.brussels.

Şirket ilk üç yıl içinde iflas ederse, mahkeme bu finansal planı inceleyerek kurucuların özen yükümlülüğünü değerlendirebilir

Sonraki adım, şirket sözleşmesi (ana sözleşme) ve kuruluş belgelerinin hazırlanmasıdır.

Limited sorumlu şirketler (örneğin BV/SRL ve NV/SA) için bir noter tarafından kuruluş sözleşmesi (noter senedi) düzenlenmesi zorunludur.

Noter, kuruluş senedinde şirketin unvanını, amaçlarını, ortakların paylarını ve en az bir yöneticinin atanmasını belgelendirir.

Kuruluş sermayesi gerektiren şirketlerde (örneğin NV/SA), noter işlemleri öncesinde bir işletme bankası hesabı açılır ve asgari sermaye bu hesapta bloke edilir; banka bu tutarın yatırıldığına dair bir sermaye yatırma belgesi düzenler.

Örneğin, BV/SRL’de sabit bir alt sınır olmamakla birlikte şirketin faaliyetlerini yürütebilmesi için makul bir sermaye konulmalıdır, NV/SA’da ise en az 61.500 € sermayenin dörtte biri başlangıçta yatırılır (tamamı taahhüt edilir).

Gerekli sermaye yatırıldıktan ve belgeler hazırlandıktan sonra noter, şirketin kuruluşunu ticaret mahkemesine tescil ettirir.

Noter tarafından hazırlanan kuruluş evrakları, Belçika Ticaret Sicili ve Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) / Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sistemine iletilir.

Bu kayıt sonucunda şirkete benzersiz bir şirket numarası tahsis edilir

Ayrıca kuruluş belgelerinin bir özeti Belçika Resmî Gazetesi’nde yayımlanır; bu yayınla birlikte şirketin kuruluş süreci tamamlanmış olur.

Bazı durumlarda noter, elektronik başvuru (e-depot) yaparak süreci hızlandırabilir.

Eğer VOF/SNC gibi bir ortaklık tercih edildiyse, noter şartı yoktur – adi ortaklık bir özel sözleşme ile kurulabilir, ancak yine de KBO/BCE’de tescil edilmesi gerekir.

Şirket numarası alındıktan sonra, işletme bankası hesap numarası ve faaliyet kodlarının kaydı için bir akredite işletme bürosuna (guichet d’entreprise / ondernemingsloket) başvurmak gerekir.

Bu işletme kayıt bürosu, şirketin faaliyet konularını, adresini ve banka hesaplarını KBO/BCE’de aktive eder.

Eğer şirket KDV’ye tabi faaliyet gösterecekse, aynı numara KDV numarası olarak da etkinleştirilir (şirket numarasının önüne “BE” eklenir)

KDV mükellefiyeti, faaliyet başlamadan önce vergi idaresine bildirilmeli ve KDV tescili yapılmalıdır.

İstenirse bu işlem işletme kayıt bürosu aracılığıyla ücrete tabi olarak yapılabilir veya girişimci bunu doğrudan yetkili vergi ofisine ücretsiz olarak başlatabilir.

Şirket tescilinin ardından, UBO (Nihai Faydalanıcılar) kaydı yapılması gereklidir.

Tüm şirketler, gerçek fayda sahiplerini (ortakları) Maliye Bakanlığı’nın UBO siciline bildirmelidir; bu uygulama, kara para aklamayı önlemeye yöneliktir.

Son olarak, şirket olarak kurulduktan sonra dahi kurucuların şahsen bazı yükümlülükleri vardır: Şirket, kuruluşundan itibaren üç ay içinde bir sosyal sigorta fonuna kayıt yaptırmalı ve yıllık sabit şirket sosyal güvenlik katkısını ödemelidir

Ayrıca şirket yöneticisi veya ortakları, kendi adlarına da bir sosyal sigorta kurumuna ve bir sağlık sigortası fonuna (mutuelle) kaydolmalıdır ki emeklilik, aile yardımları ve sağlık sigortası haklarından faydalanabilsinler.

Tüm bu adımlar tamamlandığında, şirketiniz Belçika’da yasal olarak faaliyete başlamaya hazır olacaktır.

2. Mevcut Şirket Türleri ve Avantajları/Dezavantajları

Belçika’da yeni şirket kurarken seçilebilecek başlıca şirket türleri şunlardır:

Özel Limited Şirket (BV/SRL), Halka Açık Limited Şirket (NV/SA) ve Genel Ortaklık (VOF/SNC).

Her birinin farklı yasal özellikleri, avantajları ve dezavantajları bulunmaktadır.

BV/SRL (Besloten Vennootschap / Société à Responsabilité Limitée): BV/SRL, küçük ve orta ölçekli işletmelerin en yaygın tercih ettiği şirket türüdür.
Sermaye bakımından esnektir – yeni şirketler için belirli bir asgari sermaye zorunluluğu yoktur, ancak kuruluş öncesi hazırlanan finansal plana dayanarak ilk iki yılı karşılayacak “yeterli” bir sermaye konulmalıdır.
Tek kişi tarafından bile kurulabilir ve ortak sayısında bir üst sınır yoktur.
Sorumluluk sınırlıdır; şirket borçlarından dolayı ortaklar kural olarak sadece taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumludur.
BV/SRL’nin avantajları arasında esnek yönetim yapısı ve şirket sözleşmesinin isteğe göre düzenlenebilmesi sayılabilir. Ayrıca, hisse yapısı kapalıdır (besloten); yani hisselerin devri belirli kısıtlamalara tabi olabilir, bu da şirket üzerindeki kontrolün dışarıya geçmesini zorlaştırarak küçük ortakları korur. Dezavantajları ise kuruluşunun tek kişilik işletmeye göre daha maliyetli ve karmaşık olmasıdır (noter masrafı ve düzenli muhasebe zorunluluğu gibi).
Ayrıca BV/SRL’nin hisseleri genellikle halka arz edilemez; bu nedenle büyük ölçekli sermaye artırımı veya borsada işlem görme imkânı yoktur.
NV/SA (Naamloze Vennootschap / Société Anonyme): NV/SA genellikle daha büyük ölçekli şirketler ve ileride halka açılmayı hedefleyen girişimler için uygun bir yapıdır.
Asgari sermaye şartı 61.500 € olup bu tutarın şirket kuruluşunda sermaye olarak taahhüt edilmesi gerekmektedir. (Yeni şirketler genellikle bu sermayenin en az %25’ini başlangıçta öder, kalanını daha sonra şirket hesaplarına aktarır.) NV/SA en az bir kurucu ortakla kurulabilir ancak yönetim yapısı daha karmaşıktır; en az üç kişilik bir yönetim kurulu veya iki kademeli bir yönetim sistemi (yönetim ve denetim kurulları) olmalıdır.
Sorumluluk BV’de olduğu gibi sınırlıdır – ortaklar sadece koydukları sermaye kadar sorumludur. NV/SA’nın avantajları, büyük miktarda sermaye toplayabilmesi ve hisselerin serbestçe devredilebilmesidir. Hissedarlar şirkette anonim kalabilir ve şirket büyüdüğünde hisseler halka arz edilebilir, borsada işlem görebilir. Bu yapı, geniş yatırımcı kitlelerine ulaşmayı kolaylaştırır ve prestijli bir imaj sunar.
Dezavantajları ise yüksek başlangıç sermayesi ihtiyacı ve sıkı kurumsal yönetişim kurallarıdır. NV/SA’nın kuruluş ve yönetim maliyetleri yüksektir; noter onayı, detaylı bir ana sözleşme, zorunlu yedek akçe ayrılması ve kapsamlı muhasebe yükümlülükleri gibi gereklilikler vardır. Ayrıca karar alma süreçleri daha resmî olup genel kurul ve yönetim kurulu prosedürlerine tabidir.
VOF/SNC (Vennootschap Onder Firma / Société en Nom Collectif): VOF/SNC, iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelerek kurduğu genel ortaklık türüdür.
Tüzel kişiliğe sahiptir ancak ortakların sorumluluğu sınırsızdır; şirket borçlarından dolayı tüm ortaklar tüm malvarlıklarıyla müteselsilen sorumludur.
Asgari sermaye şartı yoktur – ortaklar arzu ettikleri (hatta sıfır) sermaye ile bir VOF kurabilirler. Kuruluş işlemleri en basit şirket türüdür: Bir noter şartı olmaksızın ortaklar arasında yazılı bir sözleşme yapmak ve şirketi ticaret siciline (KBO/BCE) kaydettirmek yeterlidirinfo.hub.brussels. VOF’un avantajları, düşük kuruluş maliyeti ve idari formalitelerin azlığıdır. Kar ve zararın ortaklar arasında paylaşımı sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir ve işletme üzerinde daha az bürokrasi vardır. Dezavantajları ise en kritik noktada ortaya çıkar: Sınırsız ve ortaklaşa sorumluluk. Her bir ortak, diğerinin yaptığı borç veya hatalı işlemlerden dolayı da sınırsız şekilde sorumlu olabilir. Bu, kişisel mal varlığının riske atılması demektir. Ayrıca ortaklığa yeni bir ortak alınması veya mevcut ortağın ayrılması diğer ortakların onayına bağlıdır; hisseler kolayca devredilemez, bu da ortaklık yapısının dış yatırımcı çekmesini zorlaştırır. VOF genellikle aile işletmeleri veya yakın güvene dayalı küçük ortaklıklar için uygundur.

Yukarıda örneklenenler dışında Belçika’da Coöperatieve Vennootschap (CV/SC) gibi kooperatif şirket türü ile Komandit Şirket (CommV/SComm) gibi başka yapılar da bulunmaktadır. Kooperatif şirketlerde en az üç kurucu üye gerekir ve amaç kârdan ziyade ortak bir hedefi gerçekleştirmektir; üyeler giriş-çıkışta esnek olup sorumlulukları sınırlıdır. Komandit şirketlerde ise bir komplementer (sınırsız sorumlu yönetici ortak) ve bir veya daha fazla komanditer (sadece sermayesiyle sınırlı sorumlu, dışarıdan yatırımcı) bulunur.

Ancak soruda özellikle BV, NV ve VOF vurgulandığı için bu üç tür üzerinde durulmuştur.

Aşağıdaki tabloda başlıca şirket türlerinin temel özellikleri karşılaştırmalı olarak sunulmuştur:

Şirket Türlerinin Karşılaştırılması

Şirket Türü	Sermaye Gerekliliği	Ortak Sayısı	Sorumluluk Durumu	Ana Avantajlar	Ana Dezavantajlar
BV/SRL (Özel Ltd.)	Asgari sermaye şartı yok; “yeterli” sermaye konmalıinfo.hub.brussels.	1 veya daha fazla (tek ortak mümkün).	Sorumluluk sınırlı (ortaklar yalnız taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu).	Esnek kuruluş ve yönetim; tek kişi ile kurulabilme; sınırlı sorumluluk koruması.	Noter ile kuruluş masrafları; halka açılamaz (hisseler devri kısıtlı); küçük ölçekli sermaye temini.
NV/SA (Halka Açık)	61.500 € asgari sermaye (en az %25’i başlangıçta ödenir)securex.be.	1 veya daha fazla (genelde büyük şirket yapısı).	Sorumluluk sınırlı (ortaklar sermaye katkılarıyla sınırlı sorumlu).	Büyük sermaye toplayabilme; hisseler serbestçe devredilebilir; halka arz imkanı, prestijli kurumsal yapı.	Yüksek başlangıç sermayesi maliyeti; karmaşık yönetim (min. 3 yönetici veya kurul); daha fazla yasal formalite ve idari yük.
VOF/SNC (Genel Ortaklık)	Asgari sermaye yok (esnek sermaye, ortaklar belirler)securex.be.	En az 2 ortak (gerçek veya tüzel kişi).	Sınırsız ve müteselsil sorumluluk (her ortak tüm borçlardan şahsen sorumlu).	Çok kolay ve düşük maliyetli kuruluş (özel sözleşme ile); esnek iç düzenlemeler; küçük işletmeler için pratik.	Sınırsız kişisel sorumluluk riski; ortaklıktan çıkış veya hisse devri zorlu (diğer ortakların onayı gerek); dış yatırımcı çekmek zor.