Limited Şirket Her İşi Yapabilir mi? Ultra Vires İlkesi ve Şirket Faaliyetleri

Giriş

Limited şirketler her işi yapabilir mi? Bu sorunun cevabı, hem eski hem de yeni Türk Ticaret Kanunu'na bakılarak daha iyi anlaşılabilir. Eski Türk Ticaret Kanunu döneminde bu sorunun cevabı “Hayır” iken, yeni düzenlemelerle birlikte artık “Evet” olarak yanıtlanabilir. Bu makalede, şirketlerin faaliyet alanlarını ve Ultra Vires ilkesini basit bir dille açıklayarak bu değişiklikleri ele alacağız.

Ultra Vires İlkesi Nedir?

Ultra Vires Latince bir terim olup, "yetki aşımı" anlamına gelir. Ticaret hukukunda bu ilke, bir şirketin yalnızca ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet alanlarında işlem yapabileceğini, bu alanların dışına çıkamayacağını ifade eder.

Eski Türk Ticaret Kanunu'nda Durum

• Geçmişte: Şirketler, sadece ana sözleşmelerinde yazan işleri yapabilirdi.

• Sorunlar:

  • Şirketler, gelecekte yapmayı düşündükleri işleri de ana sözleşmelerine yazmak zorundaydı.

  • Bu durum, uzun ve karmaşık ana sözleşmelere yol açtı.

  • İşletme konusu dışında yapılan işlemler geçersiz sayılırdı.

Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Değişiklikler

1 Temmuz 2012'de yürürlüğe giren 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) ile Ultra Vires ilkesi kaldırılmıştır. Bu değişiklikle birlikte, şirketlerin ana sözleşmelerinde belirtilmeyen faaliyetlerde bulunmalarına engel olan düzenlemeler sona ermiştir.

YTTK Madde 125 ve Tüzel Kişilik

YTTK'nın 125. maddesi, ticaret şirketlerinin tüzel kişilik kazandığını ve Türk Medeni Kanunu'nun 48. maddesi çerçevesinde tüm haklardan yararlanabileceğini belirtir. Bu düzenleme ile birlikte, ticaret şirketleri ana sözleşmelerinde belirtilmeyen faaliyetlerde de bulunabilir hale gelmiştir. Ana sözleşmede sadece ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesi yeterli kabul edilmiştir.

Yeni Durum: Şirketler Her İşi Yapabilir mi?

Evet, limited şirketler artık her işi yapabilir. YTTK ile getirilen düzenlemeler sayesinde, şirketler ana sözleşmelerinde yazmayan işlerde de bulunabilir. Örneğin, turizm şirketi olarak kurulan bir şirket, inşaat veya market işlerini de yürütebilir. Ancak, bu geniş yetki bazı sınırlamalara tabidir:

• Özel İzne Tabi Faaliyetler: Bankacılık, sigortacılık, bağımsız denetim gibi özel izne tabi işler için ilgili kurumlardan izin almak gereklidir.

• Yönetim Organlarının Dikkati: Şirketlerin yönetim organları ve yöneticileri, şirketin esas faaliyet alanı dışındaki işlere girişirken dikkatli olmalıdır. Çünkü, şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler şirketi bağlasa da, bu işlemler nedeniyle oluşan zararlardan dolayı şirket yöneticilerine rücu edilebilir.

Vergi Mevzuatı ve Ticaret Sicili

Vergi mevzuatı da YTTK ile uyumlu hale getirilmiştir. Gelir İdaresi Başkanlığı'nın 25 Aralık 2013 tarihli özelgesi, ana sözleşmede belirtilmeyen faaliyetlerin vergi dairesine bildirilmesiyle yeterli kabul edileceğini ve bu faaliyetler için fatura düzenlenebileceğini belirtmiştir. Bu durum, ticari yaşamda esneklik sağlamaktadır.

Sonuç: Ultra Vires İlkesinin Kaldırılmasının Etkileri

Ultra Vires ilkesinin kaldırılması, ticaret hayatında önemli değişiklikler getirmiştir. Şirketler, ana sözleşmelerinde belirtilmeyen faaliyetlerde bulunabilir hale gelmiş ve ticari işlemler daha esnek bir hale gelmiştir. Ancak, bu geniş yetkiler bazı sorumlulukları da beraberinde getirmektedir. Şirket yönetimleri, faaliyet alanlarını genişletirken dikkatli olmalı ve yasal sorumluluklarını göz önünde bulundurmalıdır.

Özet ve Değerlendirme

YTTK ile getirilen düzenlemeler, ticari faaliyetlerin esnekliği ve çeşitliliği açısından olumlu bir adım olarak değerlendirilebilir. Şirketlerin ana sözleşmelerinde belirtilmeyen işlerde bulunabilmesi, ticari hayatta dinamizm ve yenilikçilik sağlamaktadır. Ancak, bu serbestliğin suistimal edilmemesi ve yasal çerçeve içinde kalınması önemlidir.

Ek: Hukuki Öneriler ve Uygulama Tavsiyeleri

• Hukuki Danışmanlık: Şirketler, faaliyet alanlarını genişletirken hukuki danışmanlık almalı ve yasal düzenlemelere tam uyum sağlamalıdır.

• Yönetim Kurulu Kararları: Özellikle büyük ve önemli işlemler öncesinde yönetim kurulu kararları alınmalı ve bu kararlar titizlikle belgelendirilmelidir.

• Genel Kurul Onayları: Sürekli ve önemli faaliyet değişiklikleri için genel kurul onayı alınması, ileride oluşabilecek hukuki sorunların önüne geçebilir.

• Rücu Hakkı: Şirket yöneticileri, rücu hakkı konusunda bilinçli olmalı ve bu doğrultuda hareket etmelidir. Zarar riskini minimize etmek için gerekli önlemler alınmalıdır.

Son Söz

Ultra Vires ilkesinin kaldırılması, Türk ticaret hayatında önemli bir dönüm noktasıdır. Şirketlerin genişleyen yetki ve sorumluluklarını doğru ve etkin bir şekilde kullanmaları, hem kendileri hem de genel ticari güvenlik için büyük önem taşımaktadır. Bu yazıda ele aldığımız hususlar, yeni TTK düzenlemelerinin doğru anlaşılması ve uygulanması için yol gösterici nitelikte olup, şirketlerin sürdürülebilir ve yasal bir ticari faaliyet yürütmeleri için rehber niteliğindedir.

Anahtar Noktalar

• Limited şirketler, ana sözleşmelerinde belirtilmeyen işleri yapabilir.

• Özel izne tabi faaliyetler için izin almak gereklidir.

• Şirket yöneticileri, geniş yetkileri dikkatli ve sorumlu bir şekilde kullanmalıdır.

Bu yazı, genç girişimcilerin ve işletme sahiplerinin yeni düzenlemeleri anlamalarına ve işlerini doğru bir şekilde yönetmelerine yardımcı olmayı amaçlamaktadır.