Şirket Devralırken Dikkat Edilecek Konular
Şirket Devralırken Dikkat Edilecek Konular
Şirket Devralırken Dikkat Edilecek Konular
Bir iş planını hayata geçirmek isteyen girişimciler genellikle iki ana seçenekle karşı karşıya kalır: Ya sıfırdan bir şirket kurmak ya da mevcut bir firmayı devralmak. İlk bakışta sıfırdan başlamak daha cazip görünse de, belirli avantajlardan dolayı bir şirketi devralmak da birçok girişimcinin tercihi olabiliyor. Özellikle teknoloji firmaları, son yıllarda devralma taleplerinde bir artış yaşamakta. Ancak her işte olduğu gibi, bu süreçte de birçok risk ve detay bulunuyor. Peki, şirket devralırken nelere dikkat edilmelidir?
1. Neden Teknoloji Firmalarını Devralmak İsteyenler Arttı?
Teknoloji sektörü, hızlı büyüme ve yüksek kar potansiyeli sunmasıyla girişimcilerin gözdesi haline gelmiş durumda. Bu bağlamda özellikle mobil uygulama geliştiren firmalar, yatırımcıların radarına giriyor. Girişimcilerin teknoloji firmalarına olan ilgisinin başlıca nedenleri şunlar:
Mevcut projeler ve destekler: Teknoloji firmalarının halihazırda teknoparkta devam eden projeleri bulunabilir. Devam eden projeler, devlet desteklerinden faydalanmak isteyen yeni yatırımcılar için cazip bir avantajdır. Ticaret Bakanlığı’nın sağladığı destekler, firmaların en az bir yıldır faaliyette olması şartını içerdiğinden, sıfırdan bir şirket kurmak yerine mevcut bir firmayı devralmak daha hızlı sonuç verebilir.
Uygulama marketlerinde yer edinme: Apple AppStore veya Google Play gibi platformlarda hali hazırda bir uygulaması olan firmalar, yeni girişimciler için büyük bir fırsat sunar. Uygulama geliştirme süreci zaman ve maliyet açısından oldukça zahmetli olabilir. Ancak devralınan firma, bu sürecin büyük bir kısmını tamamlamış olur.
Anonim şirket avantajı: Anonim şirket yapısına sahip bir firmayı devralmak, ileride exit yapma planı olan yatırımcılar için vergi avantajları sunar. Exit aşamasında şirketi satmak veya halka açmak gibi büyük adımlar atan girişimciler, anonim şirket yapısının sağladığı esneklik ve avantajlardan faydalanabilirler.
Bu nedenlerden dolayı teknoloji firmalarına olan talep her geçen gün artıyor. Ancak devralma işlemi sadece avantajlarla dolu değil, çeşitli riskleri de içinde barındırıyor.
2. Eski Bir Şirketi Devralmak Ne Kadar Riskli?
Bir şirketi devralmadan önce, potansiyel risklerin farkında olmak hayati önem taşır. Birçok girişimci, geçmiş dönemlere ait borçlar, davalar ve hukuki sorunlarla karşı karşıya kalmaktan çekinir. Şirket devralmanın riskli olmasının başlıca nedenleri şunlardır:
Geçmiş borçlar: Firmanın vergi borçları, sigorta prim borçları gibi finansal yükümlülükleri olabilir. Devralınan şirketin internet vergi dairesi ve sigorta sistemi üzerinden bu borçların kontrol edilmesi gerekir.
Personel geçmişi: Firmada daha önce çalışmış olan personelin ayrılma dökümanlarının incelenmesi ve mevcut personelin bordro ile iş sözleşmelerinin gözden geçirilmesi gereklidir. Sigortaya bildirilen tutarlar ile fiili ödemeler arasında fark olup olmadığının tespiti, gelecekte karşılaşılabilecek iş hukuku sorunlarını önleyecektir.
Kayıt dışı işlemler: Firmada herhangi bir kayıt dışı işlem olup olmadığının kontrol edilmesi gerekir. Bu noktada mali tabloların detaylıca incelenmesi ve bir denetim firmasından profesyonel yardım alınması, olası sürprizleri önler.
Devam eden davalar: Şirkete açılmış ya da şirketin taraf olduğu davaların olup olmadığı araştırılmalıdır. Devralınan firma geçmişteki hukuki sorunlarını çözmemiş olabilir ve bu durum yeni sahip için ciddi yükümlülükler doğurabilir.
Şirket devralma sürecinde tüm bu faktörler göz önüne alınmalıdır. Ancak yalnızca bunlar değil, birçok başka konu da dikkatlice ele alınmalıdır.
3. Şirket Devralmadan Önce Yapılması Gerekenler
Başka bir firmayı devralmayı düşünenler için aşağıdaki kontrol listesi sürecin sorunsuz ilerlemesi açısından büyük önem taşır:
Borç sorgulama: Firmanın tüm vergi ve sigorta borçları kontrol edilmeli.
Personel incelemesi: Mevcut ve eski personelin iş sözleşmeleri, bordroları ve ayrılma dökümanları incelenmeli.
Mali tabloların doğruluğu: Firmanın mali tablolarında gözüken borç ve alacaklar gerçekten mevcut mu? Sözlü beyan edilen rakamlar tablolarla uyumlu mu? Mali tabloların doğruluğu denetimle kontrol edilmeli.
Stok ve demirbaş kontrolü: Firmanın stokları ve demirbaşları incelenmeli. Stoklar satılabilir durumda mı? Demirbaşlar kullanılabilir durumda mı?
Dava durumu: Şirkete açılmış veya şirketin taraf olduğu davaların varlığı kontrol edilmeli.
Protokol hazırlığı: Hisse devralınan kişiden, belirtilenler dışında borç olmadığına dair bir protokol yapılmalı. Eğer borç ortaya çıkarsa bunu karşılayacak teminat alınmalı.
Bu süreçlerin tümü hukuki destek ve uzman görüşleriyle yürütülmeli. Ticaret Hukuku'nu iyi bilen bir avukatın rehberliğiyle bu adımları atmak, potansiyel tuzaklardan kaçınmanıza yardımcı olur.
4. Devralma Sürecinde Vergi Riski
Bir diğer önemli konu, geçmiş yıl zararları olan bir şirketin devralınması durumudur. Bu durum, vergisel açıdan uygun olmayabilir. Ekonomiye kazandırılması mümkün olmayan kurumların devralınması, devralınan veya bölünen kurumların faaliyetinin beş yıl içinde durdurulması gibi ekonomik olmayan sebeplerle yapılan devir işlemleri, zarar mahsubu açısından sorun çıkarabilir.
Bu nedenle, sadece vergi avantajı sağlamak amacıyla zarar eden bir firmayı devralmak, uzun vadede büyük sıkıntılar doğurabilir.
Sonuç: Şirket Devralmak Avantaj mı, Risk mi?
Bir şirketi devralmak, doğru adımlar atıldığında girişimcilere ciddi avantajlar sağlayabilir. Ancak süreç, dikkatli bir planlama ve analiz gerektirir. Özellikle teknoloji firmaları gibi potansiyeli yüksek şirketler, dikkatle incelenmeli ve devralma sürecinde uzman desteği alınmalıdır.
Eğer siz de bir teknoloji firması devralmayı düşünüyorsanız, tüm adımları profesyonelce yönetmek ve riskleri en aza indirmek için doğru bir ekiple çalışmanız gerektiğini unutmayın. Bizimle iletişime geçerek bu sürecin her adımında size rehberlik edebiliriz.
