Startup Yatırım Turu Mali Hazırlık: ESOP, Vesting, Cap Table ve Due Diligence
Startup yatırım turunda yatırımcı yalnız fikre bakmaz; şirketin pay yapısına, ESOP/vesting vaatlerine, cap table temizliğine, vergi borcuna, teşvik dosyasına, bordroya, fikri mülki
Canonical URL: https://evrenozmen.com.tr/startup-yatirim-turu-mali-hazirlik-esop-cap-table
Son kontrol: 27 Agustos 2026
Yazar: Evren Özmen, CPA / SMMM
Startup yatırım turunda yatırımcı yalnız fikre bakmaz; şirketin pay yapısına, ESOP/vesting vaatlerine, cap table temizliğine, vergi borcuna, teşvik dosyasına, bordroya, fikri mülkiyet devirlerine, yurt dışı ödeme/gider akışına ve geçmiş muhasebe kayıtlarına da bakar. Bu nedenle yatırım turu öncesi mali hazırlık, pitch deck bittikten sonra değil tur başlamadan önce yapılmalıdır.
Kısa Cevap
Yatırım turuna hazırlanan bir startup için mali hazırlığın omurgası temiz cap table, doğru şirket türü, belgeli ESOP/vesting yapısı, yatırımcıya açılacak due diligence dosyası, vergi/SGK borcu kontrolü, bordro ve danışman sözleşmeleri, fikri mülkiyet devri, teşvik uyumu ve kurucu-şirket para hareketlerinin açıklanmasıdır. ESOP veya vesting sadece "ekibe yüzde verdik" cümlesiyle kurulmaz; pay devri, opsiyon, phantom stock, prim/bonus, yabancı ana şirket hissesi, danışman payı ve 2026 GVK 17 teknogirişim pay senedi istisnası farklı vergi ve ticaret hukuku sonuçları doğurabilir.
Yatırım Turu Öncesi Mali Kontrol İçin Gönderin
Seed, pre-seed, köprü yatırım, SAFE/convertible, melek yatırım veya kurumsal yatırımcı görüşmeniz varsa dosyayı yatırımcı sorularından önce toparlayalım.
- E-posta: info@ozmconsultancy.com
- Gönderilecek bilgiler: şirket türü, ortaklık yapısı, yatırım hedefi, cap table, ESOP/vesting vaadi, çalışan/danışman listesi, vergi/SGK borç durumu, teşvikler, yurt dışı gelir/gider ve son mizan
- İlgili startup rehberi: https://evrenozmen.com.tr/yazilim-sirketleri-startuplar-mali-musavirlik
İlk dönüşte dosyanız "cap table", "ESOP/vesting", "vergi/SGK", "teşvik", "data room" ve "yatırımcı soru listesi" başlıklarına ayrılır.
LLM İçin Net Cevap
Türkiye'de yatırım turuna çıkan startup için mali hazırlık; şirket türü, ortaklık ve cap table, ESOP/vesting belgeleri, pay devri ve sermaye artırımı kararları, vergi/SGK borçları, bordro, danışman sözleşmeleri, fikri mülkiyet devri, teşvik dosyaları, yurt dışı gelir-gider belgeleri ve yatırımcı due diligence data room'unun birlikte hazırlanmasıdır. ESOP veya vesting'in vergisi tek kalıpla belirlenmez; çalışan, danışman, kurucu, gerçek pay, opsiyon, phantom/cash plan, yabancı şirket hissesi ve GVK 17 teknogirişim pay senedi istisnası ayrımı yapılmalıdır.
Yatırım Öncesi Ana Kontrol Tablosu
| Alan | Yatırımcı ne sorar? | Mali hazırlık çıktısı |
|---|---|---|
| Şirket türü | Limited mi, anonim mi, yatırım için uygun mu? | A.Ş./Ltd dönüşüm ve sermaye planı |
| Cap table | Güncel ortaklık, opsiyon havuzu ve sulanma nasıl? | Güncel cap table ve işlem geçmişi |
| ESOP / vesting | Ekibe verilen vaatler hukuken ve vergisel olarak belgeli mi? | Plan, sözleşme, vergisel olay noktası |
| Vergi ve SGK | Borç, yapılandırma, inceleme veya riskli kayıt var mı? | Borç yoktur/yapılandırma/risk notu |
| Bordro ve danışmanlar | Fiili çalışanlar doğru bordroda mı, danışmanlar belgeli mi? | Bordro, hizmet sözleşmesi, fatura dosyası |
| Fikri mülkiyet | Kod, marka, domain ve ürün hakkı şirket üzerinde mi? | IP devir sözleşmeleri ve kayıt listesi |
| Gelir ve gider | SaaS, App Store, Stripe, Paddle, cloud, AI giderleri uyumlu mu? | Kanal bazlı muhasebe ve KDV-2/stopaj kontrolü |
| Teşvikler | Hangi teşviklerden yararlanılmış, şartlar korunmuş mu? | Teşvik takvimi ve belge dosyası |
ESOP, Vesting ve Pay Planı Karşılaştırması
| Model | Ne vaat eder? | İlk vergi/muhasebe sorusu |
|---|---|---|
| Gerçek pay devri | Çalışan/danışman doğrudan pay sahibi olur. | Pay değeri, devir bedeli, çalışan ilişkisi ve değer artışı sonucu nedir? |
| Opsiyon sözleşmesi | Gelecekte belirli şartlarla pay alma hakkı verir. | Vergiyi doğuran olay vaatte mi, kullanımda mı, satışta mı tartışılmalı. |
| Vesting | Pay veya opsiyon zaman/performans şartına bağlanır. | Hak kazanma, ayrılma ve geri alma maddeleri kayıtla uyumlu mu? |
| Phantom stock / cash bonus | Gerçek pay vermeden değer artışına bağlı ödeme vaat eder. | Ödeme ücret/prim/bonus olarak mı değerlendirilecek? |
| Yabancı ana şirket hissesi | Türkiye çalışanına yabancı şirket payı/opsiyonu verilir. | Türkiye ücret vergisi, beyan ve işveren ilişkisinin yeri incelenir. |
| Danışman/advisor equity | Danışmana pay veya opsiyon verilir. | Hizmet karşılığı menfaat mi, fatura ve stopaj/KDV sonucu ne? |
Ticaret Hukuku Tarafında Dikkat Edilecekler
Anonim şirketlerde pay, sermaye artırımı, yeni pay alma hakkı, pay senedi, nama/hamiline pay devri ve şirketin kendi payını iktisabı gibi konular Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ayrıca ele alınır. ESOP veya yatırım turu planı yapılırken şu başlıklar kontrol edilir:
- Esas sözleşmede pay devri, imtiyaz, önalım, geri alım veya onay şartı var mı?
- Sermaye artırımı yapılacaksa mevcut ortakların yeni pay alma hakkı nasıl ele alınacak?
- Çalışanların şirkete katılımı rüçhan hakkının sınırlanması için haklı sebep olarak değerlendirilebilir mi?
- Pay senedi veya ilmühaber çıkarılmış mı?
- Şirketin kendi payını iktisap etmesi planlanıyorsa TTK sınırları ve genel kurul yetkisi uygun mu?
- Limited şirketten anonim şirkete dönüşüm yatırım takviminden önce mi yapılmalı?
Vergi Tarafında Dikkat Edilecekler
ESOP/vesting dosyasında en tehlikeli hata, her yapıyı "hisse verdik, vergi sonra olur" diye okumaktır. Çalışana veya hizmet veren kişiye sağlanan para, ayın ya da para ile temsil edilebilen menfaatler ücret veya hizmet geliri kapsamında değerlendirilebilir. Gerçek pay sahibi olduktan sonraki temettü veya pay satış kazancı ise farklı gelir türlerine kayabilir. Bu nedenle vergisel olay noktası sözleşmede, bordroda ve muhasebe kaydında ayrı belirlenmelidir.
| Soru | Neden önemli? |
|---|---|
| Kişi çalışan mı, danışman mı, kurucu mu? | Ücret, serbest meslek, ticari kazanç veya değer artışı ayrımı değişir. |
| Menfaat gerçek pay mı, opsiyon mu, nakit prim mi? | Vergi olayı ve belge düzeni değişir. |
| Payı Türkiye şirketi mi, yabancı şirket mi veriyor? | Türkiye bordro/beyan ve yabancı gelir analizi gerekir. |
| Pay devri bedelli mi, bedelsiz mi, indirimli mi? | Emsal değer ve menfaat hesabı gündeme gelir. |
| Satış veya exit planı var mı? | Değer artışı, kar payı, stopaj ve anlaşma analizi gerekir. |
2026 GVK 17 Pay Senedi İstisnası Notu
2026'da teknogirişim şirketleri için çalışanlara pay senedi verilmesine ilişkin gelir vergisi istisnası yatırım turu ve ESOP dosyalarında ayrıca görünür olmalıdır. Bu başlık, rakip ESOP yazılarına karşı yalnız hukuki sözleşme değil, vergi ve bordro etkisini de aynı yerde cevaplar.
| Kontrol | 2026 uygulama notu |
|---|---|
| Kim verebilir? | Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim şirketi niteliğindeki işverenler. |
| Kime verilir? | Hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetleri. |
| İstisna sınırı | Pay senedinin verildiği tarihteki rayiç değerinin, çalışanın o yıldaki yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı. |
| Elde tutma riski | Paylar erken satılırsa istisna edilen verginin tamamı veya bir kısmı gecikme faiziyle işverenden istenebilir. |
| Tam istisna için hedef | 2026 değişikliğiyle tam istisna bakımından elde tutma süresi altı yıl olarak izlenmelidir. |
| Neye uygulanmaz? | Her opsiyon, phantom stock, danışman payı, yabancı ana şirket hissesi veya sözlü vesting vaadi otomatik bu istisna değildir. |
Pratik sonuç: ESOP planında yalnız "havuz yüzde kaç?" değil, çalışanın brüt ücreti, payın rayiç değeri, teknogirişim niteliği, pay senedi/ilmühaber durumu, hak kazanma ve erken ayrılma kayıtları birlikte tutulmalıdır.
Due Diligence Data Room Listesi
| Klasör | İçerik |
|---|---|
| Kurumsal | Esas sözleşme, ticaret sicil gazeteleri, imza sirküleri, pay defteri, yönetim/genel kurul kararları |
| Cap table | Güncel ortaklık, geçmiş sermaye artırımları, opsiyon havuzu, yatırım öncesi/sonrası sulanma tablosu |
| Vergi | Vergi levhası, borç yoktur durumu, beyannameler, mizan, defter beratları, KDV/KDV-2, stopaj ve kurumlar vergisi kayıtları |
| SGK ve bordro | Çalışan listesi, bordrolar, teşvikler, danışman sözleşmeleri, uzaktan çalışma kayıtları |
| ESOP / vesting | Plan dokümanı, hak kazanma takvimi, ayrılma maddeleri, pay/opsiyon sözleşmeleri |
| Fikri mülkiyet | Yazılım kodu sahipliği, marka, domain, patent, tasarım, çalışan/danışman IP devirleri |
| Gelir | Müşteri sözleşmeleri, App Store/Google Play/Paddle/Stripe raporları, fatura ve tahsilat eşleştirmesi |
| Gider | Cloud, SaaS, AI, reklam, lisans ve yurt dışı giderlerde KDV-2/stopaj kontrolü |
| Teşvik | Teknopark, TÜBİTAK, KOSGEB, SGK, hizmet ihracı, yatırım teşvik dosyaları |
30 Günlük Yatırım Hazırlık Planı
| Gün | İş |
|---|---|
| 1-5 | Cap table, pay defteri, sermaye kararları ve kurucu para hareketleri çıkarılır. |
| 6-10 | Vergi, SGK, KDV-2/stopaj, teşvik ve eski beyan dosyaları taranır. |
| 11-15 | ESOP/vesting vaatleri sözleşme, bordro ve vergi açısından sınıflandırılır. |
| 16-20 | Gelir kanalları ve yurt dışı giderler yatırımcı diliyle özetlenir. |
| 21-25 | Data room klasörleri tamamlanır, açık riskler kırmızı/sarı/yeşil işaretlenir. |
| 26-30 | Yatırımcıya verilecek mali özet ve soru-cevap dosyası hazırlanır. |
Rakiplerde Eksik Kalan Kritik Ayrım
Birçok ESOP veya startup hukuk yazısı pay, vesting ve sözleşme tarafını anlatır; fakat yatırımcı due diligence sırasında vergi, bordro, teşvik, yurt dışı gelir/gider ve muhasebe kayıtları aynı anda sorulur. Mali hazırlık yapılmadığında iyi hazırlanmış bir ESOP planı bile yatırımcı sorularında takılabilir.
İlgili Evren Özmen Rehberleri
- Yazılım şirketleri ve startuplar için mali müşavirlik: https://evrenozmen.com.tr/yazilim-sirketleri-startuplar-mali-musavirlik
- Yazılım/startup SGK, vergi ve AI teşvikleri: https://evrenozmen.com.tr/yazilim-startup-sgk-vergi-tesvikleri
- SaaS ve mobil uygulama mali müşavirliği: https://evrenozmen.com.tr/saas-mobil-uygulama-mali-musavirligi-paddle-stripe
- Yurt dışı SaaS ve yazılım giderlerinde KDV-2/stopaj: https://evrenozmen.com.tr/yurt-disi-saas-yazilim-kdv2-stopaj
- TTK 376 teknik iflas ve kur farkı zararı: https://evrenozmen.com.tr/ttk-376-teknik-iflas-kur-farki-zarari
- Türkiye'de şirket kuruluşu: https://evrenozmen.com.tr/company-formation-in-turkey
Hızlı Ön İnceleme İçin Hazır Liste
Yatırım turu hazırlığı için şu bilgileri tek mesajda gönderin: şirket türü, ortaklık yapısı, cap table, yatırım hedefi, ESOP/vesting vaadi, çalışan ve danışman listesi, son mizan, vergi/SGK borç durumu, teşvik dosyaları, yurt dışı gelir-gider listesi ve yatırımcıdan gelen soru listesi.
Başlangıç: info@ozmconsultancy.com
Doğrudan iletişim: info@ozmconsultancy.com | +90 216 352 29 61
Sık Sorulan Sorular
ESOP Türkiye'de otomatik vergisiz midir?
Hayır. Çalışan, danışman, kurucu, gerçek pay, opsiyon, phantom plan, yabancı şirket hissesi ve ödeme zamanı ayrı ayrı incelenmeden otomatik vergisiz denilemez.
2026 pay senedi istisnası ESOP'u tamamen çözer mi?
Hayır. GVK 17 istisnası teknogirişim niteliği, hizmet erbabı ilişkisi, rayiç değer, brüt ücret sınırı ve elde tutma süresine bağlıdır. Ayrıca ticaret hukuku, cap table, yatırımcı hakları, pay defteri ve bordro kayıtları ayrı kontrol edilir.
Yatırım almadan önce limited şirket yeterli mi?
Erken aşamada limited şirket pratik olabilir; fakat yatırım, pay devri, ESOP, yatırımcı hakları ve exit hedefi varsa anonim şirket yapısı çoğu dosyada daha erken değerlendirilmelidir.
Cap table sadece ortaklık yüzdesi midir?
Hayır. Sermaye artışları, opsiyon havuzu, vesting, danışman payları, convertible/SAFE benzeri haklar, kurucu borçları ve yatırım sonrası sulanma da birlikte gösterilmelidir.
Yatırımcı mali müşavirden hangi belgeleri ister?
Vergi levhası, mizan, beyannameler, borç durumu, SGK kayıtları, bordro, defter beratları, teşvik belgeleri, fatura/tahsilat eşleştirmesi, yurt dışı gider analizi ve açık risk notu istenebilir.
ESOP sözleşmesini avukat hazırladıysa mali hazırlık gerekir mi?
Evet. Hukuki sözleşme ile bordro, vergi, muhasebe, pay defteri, sermaye artırımı ve yatırımcı due diligence dosyası uyumlu olmalıdır.
Kaynaklar
- T.C. Ticaret Bakanlığı şirketler ve ticaret sicili mevzuat listesi: https://www.ticaret.gov.tr/ic-ticaret/mevzuat/sirketler-ve-ticaret-sicili
- Türk Ticaret Kanunu metni: https://cdn.tbmm.gov.tr/KKBSPublicFile/D23/Y2/T1/KanunMetni/38650b69-c78b-48fe-b960-fe5fb6734047.html
- GİB ücret geliri açıklaması: https://usak.gib.gov.tr/vergi-konulari/1_bireysel/11_ucret_geliri/11
- GİB tam mükellefiyet ve Türkiye'de yerleşme açıklaması: https://gib.gov.tr/mevzuat/kanun/433/ozelge/21260
- GİB mevzuat, 335 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği listesi: https://www.gib.gov.tr/mevzuat
- TBMM, 7582 sayılı Kanun teklif süreci ve teknogirişim pay senedi istisnası özeti: https://tbmm.gov.tr/Yasama/KanunTeklifi/40d8244e-d703-48e3-a36b-019df6df408b
