Startup Exit ve Hisse Devri Vergisi: Due Diligence, Earn-Out ve Satış Öncesi Mali Hazırlık
Startup satışı yalnız şirket değerlemesi ve pay devir sözleşmesinden ibaret değildir. Satıcının kim olduğu, limited veya anonim şirket yapısı, pay senedi durumu, geçmiş sermaye har
Canonical URL: https://evrenozmen.com.tr/startup-exit-hisse-devri-vergi-due-diligence
Son kontrol: 10 Ekim 2026
Yazar: Evren Özmen, CPA / SMMM
Startup satışı yalnız şirket değerlemesi ve pay devir sözleşmesinden ibaret değildir. Satıcının kim olduğu, limited veya anonim şirket yapısı, pay senedi durumu, geçmiş sermaye hareketleri, satış bedelinin sabit ya da değişken olması, earn-out, escrow, ortak cari hesapları, vergi ve SGK borçları ile fikri mülkiyet kayıtları kapanıştan önce aynı dosyada görülmelidir.
Kısa Cevap
Startup exit veya hisse devrinde önce işlemin pay satışı mı, şirketin varlık ve iş modelinin satışı mı olduğu ayrılır. Ardından satıcının gerçek kişi ya da şirket olması, şirket türü, payın iktisap tarihi ve şekli, pay senedi veya ilmühaber durumu, satış bedelinin nasıl hesaplandığı ve kapanış sonrası ödemeler incelenir. Sağlıklı bir satış öncesi mali hazırlık; vergi hesaplaması kadar alıcının due diligence sırasında göreceği kayıtların tutarlılığını da kapsar.
Exit Dosyanızı Ön İncelemeye Hazırlayın
İlk değerlendirme için aşağıdaki bilgileri tek dosyada toplayın:
- Şirket türü ve güncel ortaklık yapısı
- Pay defteri, sermaye artışları ve geçmiş pay devirleri
- Satıcının gerçek kişi veya şirket olması
- Pay senedi ya da ilmühaber düzenlenip düzenlenmediği
- Yatırım sözleşmeleri, ESOP ve vesting taahhütleri
- Son üç yıl bilanço, gelir tablosu, mizan ve beyannameleri
- Vergi ve SGK borç durumu
- Teknopark, TÜBİTAK, KOSGEB veya diğer teşvik dosyaları
- Teklif edilen satış bedeli, earn-out, escrow ve kapanış koşulları
- Alıcının gönderdiği bilgi talep listesi
Başlangıç: https://evrenozmen.com.tr/iletisim
E-posta: info@ozmconsultancy.com
Pay Satışı mı, Varlık Satışı mı?
İşlemin adı “startup satışı” olsa da hukuki ve vergisel yapı farklı olabilir.
| İşlem | Ne el değiştirir? | İlk mali soru |
|---|---|---|
| Pay satışı | Şirket payları | Satıcı kim, şirket türü ne, pay nasıl ve ne zaman edinildi? |
| İşletme/varlık satışı | Yazılım, marka, müşteri sözleşmesi, ekipman veya ticari işletme | Hangi varlığın hangi değerle satıldığı ve KDV/kurumlar vergisi sonucu nedir? |
| IP satışı veya lisansı | Kod, marka, patent, tasarım veya kullanım hakkı | Mülkiyet gerçekten şirkette mi, satış mı lisans mı? |
| Kısmi pay satışı | Mevcut ortağın payının bir bölümü | Kontrol, imtiyaz ve ortaklık hakları nasıl değişiyor? |
| Sermaye artırımı | Para şirkete girer, yeni pay çıkar | Kurucu satışıyla yatırım tutarı ayrılmış mı? |
Pay satışı ile sermaye artırımı aynı nakit akışı değildir. İlkinde bedel mevcut ortağa, ikincisinde şirkete gider. Bir yatırım turunda iki işlem birlikte yapılabilir; muhasebe, cap table ve sözleşmeler bunu açıkça ayırmalıdır.
Vergi Sonucunu Belirleyen Ana Sorular
Tek bir “hisse satış vergisi” cevabı yoktur. Aşağıdaki bilgiler birlikte değerlendirilir:
| Soru | Neden önemli? |
|---|---|
| Satıcı gerçek kişi mi, şirket mi? | Gelir vergisi ile kurumlar vergisi çerçevesi farklıdır. |
| Satılan pay limited mi, anonim mi? | Devir usulü ve vergi değerlendirmesi değişebilir. |
| Pay senedi veya ilmühaber var mı? | Anonim şirket payındaki belgelendirme ve elde tutma analizi etkilenebilir. |
| Pay ne zaman ve nasıl edinildi? | Kuruluş, sermaye artırımı, bedelli veya bedelsiz iktisap ayrılır. |
| Satış bedeli sabit mi? | Earn-out, escrow ve kapanış düzeltmeleri kazancın zamanını ve hesabını etkileyebilir. |
| Alıcı ilişkili taraf mı? | Emsallere uygunluk ve transfer fiyatlandırması gündeme gelebilir. |
| Satış yurt dışındaki bir alıcıya mı? | Sözleşme, ödeme, çifte vergilendirme ve bildirim boyutu ayrıca incelenir. |
Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80 inci maddesi değer artışı kazançlarını düzenler. Ancak anonim şirket pay senedi, limited şirket ortaklık payı, satıcının şirket olması veya işlemin ticari faaliyet içinde yürütülmesi aynı sonucu doğurmaz. Bu nedenle yalnız elde tutma süresine bakarak karar verilmemelidir.
Limited ve Anonim Şirkette Devir Farkı
Ticaret Bakanlığının şirket rehberinde limited şirket pay devrinde noter onaylı devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı ve tescil/ilan adımları açıklanır. Anonim şirkette ise nama veya hamiline payın niteliğine, esas sözleşmeye ve pay senedi durumuna göre süreç değişir.
Mali dosyada şu kayıtlar devir belgeleriyle aynı sonucu göstermelidir:
- Pay defteri ve güncel cap table
- Sermaye taahhüdü ve ödeme kayıtları
- Geçmiş sermaye artırımı kararları
- Pay senedi veya ilmühaber kayıtları
- Ortakların şirkete borç ve alacakları
- Hisse bazlı çalışan ve danışman vaatleri
Due Diligence'da Alıcı Ne Görmek İster?
Alıcı, yalnız vergi borcu yoktur yazısına bakmaz. Şirketin gelirinin tekrar üretilebilir, kayıtlarının izlenebilir ve geçmiş risklerinin ölçülebilir olmasını ister.
| Klasör | Beklenen içerik |
|---|---|
| Kurumsal | Esas sözleşme, ticaret sicili, pay defteri, kararlar ve imza yetkileri |
| Finansal | Mizan, bilanço, gelir tablosu, nakit akışı ve yönetim raporları |
| Vergi | Beyannameler, KDV/KDV-2, stopaj, kurumlar vergisi ve açık incelemeler |
| SGK ve bordro | Çalışanlar, bordrolar, teşvikler ve danışman sınıflandırması |
| Gelir | Müşteri sözleşmeleri, fatura ve tahsilat eşleştirmesi, kanal raporları |
| Gider | Cloud, SaaS, reklam, lisans, ilişkili taraf ve kurucu ödemeleri |
| Fikri mülkiyet | Kod, marka, domain ve çalışan/danışman devir belgeleri |
| Teşvik | Teknokent, Ar-Ge, TÜBİTAK, KOSGEB ve hizmet ihracı dosyaları |
Earn-Out, Escrow ve Fiyat Düzeltmeleri
Satış bedelinin tamamı kapanış gününde kesinleşmeyebilir.
| Mekanizma | Ne yapar? | Mali kontrol |
|---|---|---|
| Earn-out | Bedelin bir kısmını gelecekteki performansa bağlar. | Hedefin gelir, kâr veya müşteri metriği olarak nasıl ölçüleceği yazılmalıdır. |
| Escrow | Bedelin bir kısmını belirli riskler sonuçlanana kadar tutar. | Serbest bırakma şartı ve tahsil zamanı izlenmelidir. |
| Net borç düzeltmesi | Şirket borç ve nakdine göre fiyatı değiştirir. | Banka, kredi, ortak cari ve vergi borcu kapanış tarihinde mutabık olmalıdır. |
| İşletme sermayesi düzeltmesi | Normal faaliyet için gereken çalışma sermayesini hedefler. | Alacak, borç, stok ve ertelenmiş gelir tanımları sözleşmeyle uyumlu olmalıdır. |
| Locked-box | Geçmiş bir bilanço tarihindeki değeri esas alır. | O tarihten kapanışa kadar ortaklara değer sızıntısı olup olmadığı kontrol edilir. |
Belirsiz tanımlanan earn-out veya işletme sermayesi hesabı, vergi sorunundan önce ticari uyuşmazlık yaratabilir. Muhasebe hesap planı ile satış sözleşmesindeki tanımlar aynı dili kullanmalıdır.
Satış Öncesi 21 Günlük Mali Hazırlık
- Gün 1-3: Cap table, pay defteri ve sermaye hareketleri eşleştirilir.
- Gün 4-7: Vergi, SGK, teşvik ve e-defter arşivi kontrol edilir.
- Gün 8-11: Gelir kanalları, müşteri yoğunlaşması ve tahsilatlar mutabık tutulur.
- Gün 12-14: Kurucu cari hesapları, ilişkili taraf ve yurt dışı giderler taranır.
- Gün 15-17: IP, çalışan, danışman ve ESOP belgeleri mali kayıtlarla karşılaştırılır.
- Gün 18-21: Açık risk listesi, normalleştirilmiş mali özet ve alıcı soru-cevap dosyası hazırlanır.
En Sık Yapılan Hatalar
- Pay satışı ile şirkete giren yatırım tutarını aynı işlem sanmak
- Limited ve anonim şirket payını aynı vergi kuralıyla değerlendirmek
- Pay senedi veya ilmühaber düzenini kapanıştan hemen önce plansız değiştirmek
- Kurucunun şirketten alacak ve borçlarını açıklamamak
- Earn-out metriğini muhasebe hesaplarıyla eşleştirmemek
- Yazılım kodu ve markanın şirkete devrini belgelememek
- Teşvik dosyasındaki yükümlülükleri alıcıya göstermemek
- Yurt dışı SaaS, lisans ve reklam giderlerinde KDV-2/stopaj riskini atlamak
Sık Sorulan Sorular
Startup hissesi satılınca mutlaka vergi çıkar mı?
Sonuç satıcının gerçek kişi veya şirket olmasına, şirket türüne, payın iktisap biçimine, pay senedi durumuna, elde tutma süresine ve işlemin yapısına göre değişir. Tek bir oran veya otomatik istisna yoktur.
Earn-out vergisi ne zaman doğar?
Sözleşmedeki hak kazanma, bedelin kesinleşmesi ve tahsil koşulları incelenmelidir. İlk satış bedeliyle sonraki performans ödemeleri aynı dosyada izlenmelidir.
Alıcı yalnız son yıl kayıtlarını ister mi?
Genellikle hayır. İncelemenin kapsamına göre birden fazla yılın vergi, finansal kayıt, sözleşme, bordro ve teşvik dosyaları istenebilir.
Avukat sözleşmeyi hazırlıyorsa mali çalışma neden gerekir?
Sözleşmedeki fiyat, net borç, işletme sermayesi, earn-out ve vergi tanımlarının şirket kayıtlarından üretilebilmesi gerekir. Hukuki ve mali dosya birbirini tamamlar.
İlgili Rehberler
- Yatırım turu, ESOP ve cap table hazırlığı: https://evrenozmen.com.tr/startup-yatirim-turu-mali-hazirlik-esop-cap-table
- ESOP ve GVK 17: https://evrenozmen.com.tr/esop-calisan-hisse-opsiyonu-gvk-17-vergi
- Yazılım şirketleri ve startuplar için mali müşavirlik: https://evrenozmen.com.tr/yazilim-sirketleri-startuplar-mali-musavirlik
- KVK 5/1-e iştirak hissesi satış kazancı: https://evrenozmen.com.tr/kvk-5-1-e-istirak-hissesi-tasinmaz-satis-kazanci-istisnasi
- TTK 376 sermaye kaybı: https://evrenozmen.com.tr/ttk-376-teknik-iflas-kur-farki-zarari
Resmi Kaynaklar
- GİB, Değer Artış Kazancı: https://intvrg.gib.gov.tr/hazirbeyan/degerArtis.html
- GİB, Diğer Kazanç ve İratlar: https://gib.gov.tr/vergi-konulari/1_bireysel/7_diger_kazanc_ve_iratlar/7
- T.C. Ticaret Bakanlığı, Şirketler Rehberi ve Pay Devri: https://ticaret.gov.tr/data/5d3e935313b87607d8feeffc/rehber_Tr.pdf
- T.C. Ticaret Bakanlığı, Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı: https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/mevzuat/sirketler-ve-ticaret-sicili
- Gelir Vergisi Kanunu: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.193.pdf
- Kurumlar Vergisi Kanunu: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5520.pdf
Bu içerik genel bilgilendirmedir. Pay devri ve exit işlemi, satış sözleşmesi ile vergi ve muhasebe kayıtları birlikte incelenerek yapılandırılmalıdır.
