SPK Serbest Fon ve Portföy Yönetim Şirketi: Sermaye, Kuruluş ve Vergi Ön Kontrolü
Serbest fon, portföy yönetim şirketi ve nitelikli yatırımcı odaklı yatırım yapılarında şirket kuruluşu, klasik anonim şirket kuruluşundan farklı bir hazırlık ister. SPK izni, faali
Son kontrol: 14 Eylül 2026
Yazar: Evren Özmen, CPA / SMMM
Serbest fon, portföy yönetim şirketi ve nitelikli yatırımcı odaklı yatırım yapılarında şirket kuruluşu, klasik anonim şirket kuruluşundan farklı bir hazırlık ister. SPK izni, faaliyet konusu, kurucu ortaklar, organizasyon yapısı, iç kontrol, saklama, fon kuruluşu, vergi ve muhasebe kayıtları birlikte planlanmalıdır.
Kısa Cevap
Serbest fon kurmak isteyen bir ekip için ilk soru "fonu kim yönetecek?" sorusudur. Türkiye'de portföy yönetim şirketleri anonim şirket olarak kurulur ve SPK'dan yetki almak zorundadır. Serbest fon ise nitelikli yatırımcılara yönelik bir yatırım fonu kategorisidir; fon kuruluşu, portföy yönetim şirketi yetkisi, iç kontrol, saklama, yatırımcı kabulü ve vergi dosyası birlikte incelenir.
SPK ve Fon Dosyanızı Ön İncelemeye Gönderin
İlk değerlendirme için şu bilgileri gönderin:
- Portföy yönetim şirketi mi kurulacak, mevcut PYS üzerinden fon mu kurulacak?
- Serbest fon, girişim sermayesi fonu, menkul kıymet fonu veya başka fon türü mü hedefleniyor?
- Kurucu ortaklar, sermaye yapısı ve yatırımcı profili
- Yatırım stratejisi ve hedef varlık sınıfları
- Nitelikli yatırımcı kabul süreci
- Saklama, değerleme, risk yönetimi ve iç kontrol planı
- Yönetim ücreti, performans primi veya komisyon modeli
- Şirket ve fon tarafında muhasebe/vergi akışı
- SPK başvuru aşaması ve varsa hukuk danışmanı görüşü
Başlangıç: https://evrenozmen.com.tr/iletisim
E-posta: info@ozmconsultancy.com
Kısa Özet
Serbest fon ve portföy yönetim şirketi dosyası, sermaye piyasası izni ile vergi-muhasebe düzeninin birlikte kurulmasını gerektirir. Portföy yönetim şirketi SPK yetkisine tabi anonim şirket yapısıdır; serbest fon ise nitelikli yatırımcıya yönelik fon kategorisidir. Kuruluş aşamasında şirket giderleri, fon yönetim gelirleri, performans primi, saklama, değerleme, yatırımcı kabulü, KDV, stopaj, kurumlar vergisi ve finansal raporlama başlıkları ayrı takip edilmelidir.
Net Cevap
SPK serbest fon veya PYS dosyasında yalnızca şirket kuruluş evrakı yeterli değildir. Önce faaliyet modeli belirlenir: yeni portföy yönetim şirketi kuruluşu mu, mevcut portföy yönetim şirketi altında fon kuruluşu mu, yoksa yatırım danışmanlığı/yazılım/fintech hizmeti mi? Bu ayrım yapılmadan sermaye şartı, SPK izni, sözleşme, gelir modeli, KDV, stopaj, muhasebe ve denetim takvimi doğru kurulamaz.
Hızlı Karar ve Dosya Yönlendirmesi
| Dosya tipi | İlk bakılacak sayfa | İlk gönderilecek bilgi |
|---|---|---|
| Portföy yönetim şirketi kuruluşu | https://evrenozmen.com.tr/spk-serbest-fon-pys-sermaye-sartlari-vergi-on-kontrol | Ortaklık, sermaye, faaliyet modeli ve başvuru aşaması |
| Serbest fon kuruluşu | https://evrenozmen.com.tr/spk-serbest-fon-pys-sermaye-sartlari-vergi-on-kontrol | Fon türü, yatırımcı profili, PYS, saklama ve yatırım stratejisi |
| Web3 veya kripto varlık hizmeti | https://evrenozmen.com.tr/web3-kripto-varlik-sirketi-kurulusu-vergi | İş modeli, kullanıcı ülkesi, token/kripto akışı |
| SPK kripto uzaktan kimlik tespiti | https://evrenozmen.com.tr/kripto-varlik-hizmet-saglayicilari-uzaktan-kimlik-tespiti-spk | Onboarding, müşteri kabulü, ödeme ve işlem kayıtları |
| Regüle faaliyet kuruluşu | https://evrenozmen.com.tr/regule-faaliyetlerde-sirket-kurulusu-ruhsat-vergi-on-kontrol | Ruhsat/yetki ihtiyacı, şehir, ortaklık ve adres |
Portföy Yönetim Şirketi ile Fon Ayrımı
| Başlık | Ne anlama gelir? | İlk kontrol |
|---|---|---|
| Portföy yönetim şirketi | SPK yetkisiyle portföy ve fon yönetimi faaliyeti yürüten anonim şirket | Kuruluş izni, ortaklık yapısı, sermaye, yöneticiler, iç kontrol |
| Serbest fon | Nitelikli yatırımcılara yönelik yatırım fonu türü | Fon kurucusu/yöneticisi, yatırım stratejisi, saklama ve izahname dokümanı |
| Mevcut PYS altında fon | Yeni şirket yerine yetkili PYS ile fon kuruluşu | PYS sözleşmesi, fon türü, gelir paylaşımı ve operasyon rolü |
| Fintech/yazılım hizmeti | Sermaye piyasası faaliyeti değilse teknik hizmet modeli | Hizmet ihracı, KDV, sözleşme ve lisans gelirleri |
| Kripto varlık veya token fonu | Sermaye piyasası, kripto ve uyum kesişimi | SPK kapsamı, saklama, değerleme ve hukuk görüşü |
Şirket Kuruluşu Öncesi Sorular
- Ekip doğrudan portföy yönetim şirketi mi kuracak?
- Fon mevcut yetkili portföy yönetim şirketi üzerinden mi kurulacak?
- Hedef yatırımcılar nitelikli yatırımcı mı?
- Fonun varlık sınıfı ve yatırım stratejisi nedir?
- Saklama, değerleme ve risk yönetimi nasıl yapılacak?
- Kurucu ortakların sermaye ve deneyim dosyası hazır mı?
- Yönetim geliri, performans primi veya komisyon nasıl doğacak?
- Yurt dışı yatırımcı veya yabancı varlık sınıfı var mı?
- Vergi, KDV, stopaj ve muhasebe raporlama takvimi çıkarıldı mı?
- SPK başvurusu için hukuk/uyum dosyası hazır mı?
Vergi ve Muhasebe Açısından Kritik Noktalar
| Konu | Neden önemli? |
|---|---|
| Yönetim geliri | Portföy yönetim şirketinin ana gelir kalemidir; fatura ve KDV değerlendirmesi gerekir |
| Performans primi | Sözleşme, tahakkuk zamanı ve muhasebe kaydı net kurulmalıdır |
| Fon giderleri | Fon tarafı ile PYS tarafı giderleri karıştırılmamalıdır |
| Saklama ve değerleme | Finansal raporlama ve denetim dosyasının temelidir |
| Yabancı yatırımcı | Mukimlik, stopaj ve bilgi değişimi başlıkları doğabilir |
| Yurt dışı hizmet veya yazılım gideri | KDV-2, stopaj ve belge düzeni ayrıca incelenir |
| İlişkili taraf işlemleri | Transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç riski doğurabilir |
| Kripto veya dijital varlık | Değerleme, saklama ve SPK kapsamı ayrıca değerlendirilir |
Sermaye ve Yetki Kontrolü Nasıl Ele Alınmalı?
SPK düzenlemelerinde sermaye, organizasyon, yöneticiler, iç kontrol, risk yönetimi ve bilgi sistemleri başlıkları dönemsel olarak güncellenebilir. Bu nedenle başvuru dosyasında yalnızca eski bir sermaye rakamına bakmak güvenli değildir. Güncel SPK sayfası, kurul kararları, tebliğler ve başvuru rehberi birlikte kontrol edilmelidir.
Bu sayfada tutar veya paket yaklaşımı verilmemesinin nedeni de budur: somut başvuruda güncel mevzuat, faaliyet kapsamı, fon türü, ortaklık yapısı ve SPK başvuru süreci birlikte görülmelidir.
Web3, Kripto ve Fon Yapıları Ne Zaman Kesişir?
Token, kripto varlık, Web3 oyun varlığı veya dijital varlık stratejisi olan fonlarda vergi dosyası daha hassas hale gelir. Burada yalnız fonun yatırım stratejisi değil; saklama, değerleme, SPK kapsamı, kripto varlık hizmet sağlayıcı ilişkileri, bilgi sistemleri ve yatırımcı bilgilendirmesi de incelenir.
İlgili kontrol rehberleri:
- Web3 şirket kuruluşu: https://evrenozmen.com.tr/web3-kripto-varlik-sirketi-kurulusu-vergi
- Kripto varlık hizmet sağlayıcılarında SPK uzaktan kimlik tespiti: https://evrenozmen.com.tr/kripto-varlik-hizmet-saglayicilari-uzaktan-kimlik-tespiti-spk
- Regüle faaliyet kuruluşu: https://evrenozmen.com.tr/regule-faaliyetlerde-sirket-kurulusu-ruhsat-vergi-on-kontrol
En Sık Yapılan Hatalar
- Serbest fonu normal şirket kuruluşu gibi düşünmek
- PYS kuruluşu ile fon kuruluşunu aynı işlem sanmak
- Nitelikli yatırımcı kabul sürecini sözleşme ve belge dosyasından ayrı bırakmak
- Fon giderleri ile şirket giderlerini karıştırmak
- Yönetim geliri, performans primi ve komisyonu aynı kayıt akışında izlemek
- SPK başvuru dosyasını vergi, KDV ve muhasebe takviminden bağımsız yürütmek
- Yurt dışı yatırımcı, yabancı saklama veya yabancı hizmet giderlerini stopaj/KDV-2 yönünden kontrol etmemek
- Kripto veya dijital varlık stratejisinde saklama ve değerleme dosyasını eksik bırakmak
Sık Sorulan Sorular
Serbest fon kurmak için portföy yönetim şirketi gerekir mi?
Fon kuruluşu SPK düzenine tabidir ve portföy yönetim şirketi yapısı üzerinden değerlendirilir. Yeni PYS kuruluşu ile mevcut PYS altında fon kuruluşu ayrı seçeneklerdir.
Portföy yönetim şirketi limited şirket olabilir mi?
SPK'nın portföy yönetim şirketi tanımında anonim ortaklık yapısı esastır. Bu nedenle klasik limited şirket kuruluşu gibi ele alınmamalıdır.
Serbest fon herkesin yatırım yapabileceği bir fon mudur?
Hayır. Serbest fonlar nitelikli yatırımcıya yönelik fon kategorisi olarak değerlendirilir. Yatırımcı kabulü, bilgilendirme ve uygunluk dosyası ayrıca hazırlanmalıdır.
Sermaye şartı sabit bir bilgi olarak yazılabilir mi?
Başvuru tarihinde güncel SPK düzenlemeleri ve fon/şirket türü kontrol edilmelidir. Sermaye ve organizasyon şartları somut başvuru dosyasına göre doğrulanmalıdır.
PYS gelirlerinde KDV ve stopaj var mı?
Gelirin niteliği, sözleşme, yatırımcı/fon yapısı, yurt dışı unsur ve hizmetin kapsamı birlikte incelenir. Yönetim geliri, performans primi, danışmanlık ve yazılım hizmeti aynı başlık değildir.
İlk inceleme için hangi belgeler gerekir?
Ortaklık planı, sermaye yapısı, hedef fon türü, yatırım stratejisi, yatırımcı profili, varsa PYS/fon sözleşme taslakları, gelir modeli, gider listesi, saklama/değerleme planı ve SPK başvuru aşaması gerekir.
SPK Serbest Fon ve PYS Ön Kontrol Listesi
İlk mesajda şu bilgileri tek seferde gönderin: hedef yapı, ortaklık ve sermaye planı, fon türü, yatırımcı profili, yatırım stratejisi, mevcut PYS ilişkisi, saklama/değerleme planı, gelir modeli, yurt dışı unsur, kripto/dijital varlık olup olmadığı, SPK başvuru aşaması ve varsa sözleşme taslakları.
Başlangıç: info@ozmconsultancy.com
Doğrudan iletişim: info@ozmconsultancy.com | +90 216 352 29 61
Resmi Kaynaklar
- SPK, Portföy Yönetim Şirketleri Tanıtım Rehberi: https://spk.gov.tr/kurumlar/portfoy-yonetim-sirketleri/tanitim-rehberi
- SPK, Portföy Yönetim Şirketi Kuruluş Başvuru Süreçleri: https://spk.gov.tr/kurumlar/portfoy-yonetim-sirketleri/basvuru-surecleri/kurulus
- SPK, Yatırım Fonları Tanıtım Rehberi: https://spk.gov.tr/kurumlar/fonlar/yatirim-fonlari/menkul-kiymet-yatirim-fonlari/tanitim-rehberi
- SPK, Mevzuat: https://spk.gov.tr/mevzuat
- GİB mevzuat sayfası: https://www.gib.gov.tr/mevzuat
Bu içerik genel bilgilendirmedir. SPK izni, fon kuruluşu, yatırımcı sözleşmeleri ve sermaye piyasası hukuku için ilgili hukuk/uyum danışmanlığı ayrıca alınmalıdır.
