Türkiye'de Teknoloji ve Dijital Pazarlama Şirketleri İçin Devlet Teşvikleri: Pazarlama Ajansı Modeli Neden Risklidir?

Son yıllarda yurt dışı merkezli teknoloji grupları, mobil uygulama ve dijital pazarlama faaliyetlerini Türkiye üzerinden yürütmek amacıyla Türkiye'de şirket kurma seçeneğini değerlendiriyor. Bunun en önemli motivasyonlarından biri, Ticaret Bakanlığı'nın yurt dışına yönelik reklam ve tanıtım harcamalarına sağladığı geri ödeme (cashback) niteliğindeki destek programları. Ancak danışmanlık pratiğimizde sıklıkla gördüğümüz bir yanlış varsayım var: "Türkiye'de bir şirket kurup diğer grup şirketlerinin uygulamalarını pazarlarsak, harcadığımız reklam bütçesinin bir kısmını geri alabiliriz."

Bu yazıda, bu varsayımın nerede doğru, nerede yanıltıcı olduğunu; IP (fikri mülkiyet) sahipliğinin neden kritik bir eşik teşkil ettiğini; ve yapının nasıl kurgulanması gerektiğini, anonimleştirilmiş bir vaka üzerinden ele alıyoruz.

İki farklı destek mekanizmasını karıştırmayın

Ticaret Bakanlığı'nın dijital/teknoloji odaklı destek çerçevesinde iki ayrı mekanizma öne çıkıyor:

1. Dijital Ürün Tanıtım Desteği (Digital Product Promotion Support) Bu destek, bir BT sektörü faydalanıcısına ait yazılım, mobil uygulama veya dijital oyunun yurt dışına yönelik reklam, tanıtım ve pazarlama faaliyetlerini kapsar. Güncel çerçevede destek oranı %50 civarındadır; yıllık genel bir tavan ve her bir desteklenen dijital ürün için ayrı bir tavan uygulanır. Bir faydalanıcı yılda en fazla on ürünü bu kapsamda destekletebilir.

2. Reklam, Tanıtım ve Pazarlama Desteği (Advertising, Promotion and Marketing Support) Bu, hizmet ihracatı destek çerçevesi altında yer alan daha geniş kapsamlı bir destektir ve genellikle ilgili sektörel veya markalaşma programı şartlarına uygun şirketler için daha anlamlıdır.

Aynı harcamanın iki farklı destek altında birden talep edilmesi mümkün değildir, ancak farklı pazarlama faaliyetleri ve farklı gider kalemleri, her biri ilgili destek kategorisine net biçimde girmek ve mükerrerlik oluşturmamak kaydıyla, farklı desteklere dağıtılabilir. Mobil uygulama işi yapan şirketler için, uygulamaya özgü kullanıcı kazanım ve uluslararası tanıtım kampanyalarında genellikle Dijital Ürün Tanıtım Desteği daha uygun ve birincil mekanizma olarak öne çıkar.

Kritik eşik: "Ürün faydalanıcıya ait olmalı"

Danışmanlık pratiğimizde en çok karşılaştığımız soru şudur: "Türkiye şirketinin App Store ve Google Play'de yayıncı/satıcı olması yeterli mi, yoksa fikri mülkiyet hakları da Türkiye şirketine mi ait olmalı?"

Mevzuat metni, desteklenen ürün veya hizmetin faydalanıcı Türkiye şirketine ait olması gerektiğini öngörür. Bir istisna hükmü, Türkiye'de yerleşik başka bir gerçek veya tüzel kişiye ait bir ürün veya hizmetin, sahibi tarafından faydalanıcı tarafından satılmasına/dağıtılmasına izin verilmesi hâlinde, destek amaçları bakımından faydalanıcıya ait sayılabileceğini belirtir. Ancak bu istisna açıkça Türkiye'de yerleşik kişi/kuruluşlara ait ürün ve hizmetlerle sınırlıdır. IP yurt dışındaki bir grup şirketine aitse, yalnızca bir lisans veya dağıtım sözleşmesine dayanmak yorum riski doğurur.

Pratik sonuç: Türkiye şirketinin ilgili IP haklarının fiili sahibi olarak yapılandırılması — ya da en azından temel ekonomik ve ticari kullanım haklarının açık ve sağlam biçimde Türkiye şirketine devredilmesi — teşvik başvurusu açısından en düşük riskli seçenektir. Yabancı bir grup şirketinden alınan bir lisans sözleşmesi teknik olarak değerlendirmeye alınabilir, ancak teşvik uygunluğu açısından bir IP devri yapısı kadar sağlam değildir.

Vaka: "Saf pazarlama ajansı" modeli neden tıkanır

Durum: Yurt dışında yerleşik bir teknoloji grubu, ABD pazarına yönelik, kendisine ve müşterilerine ait çeşitli mobil uygulamaları (özellikle para yönetimi / finansal okuryazarlık kategorisinde) tanıtmak üzere Türkiye'de bir şirket kurmayı planlıyor. Aylık reklam bütçesi yüksek meblağlara ulaşabiliyor. Amaç, Google ve Meta'ya yapılan reklam harcamalarının bir kısmını teşvik yoluyla geri almak.

Sorun: Grup, Türkiye şirketinin yalnızca bir pazarlama/reklam satın alma ajansı olarak yapılandırılmasını, uygulamaların mülkiyetinin ve yayıncılığının başka grup şirketlerinde (veya üçüncü taraf müşterilerde) kalmasını istiyor. Ancak yukarıda belirtildiği gibi mevzuat, faydalanıcının ürünün sahibi olmasını arıyor. Saf ajans modeli bu şartı karşılamıyor; hem kendi grubuna ait uygulamalar hem de üçüncü taraf müşterilere ait uygulamalar için bu risk geçerli.

Değerlendirilen alternatif yapı: Danışmanlık sürecinde önerilen alternatiflerden biri, hizmetin doğrudan nihai müşterilere (uygulama sahiplerine) sunulması ve Türkiye şirketiyle bir gelir paylaşımı (revenue-sharing) düzenlemesi kurulmasıydı. Böyle bir yapıda netleştirilmesi gereken unsurlar şunlardır:

• Uygulama sahipleriyle kim sözleşme yapıp fatura kesecek — Türkiye şirketi mi, yoksa hizmeti fiilen sunan başka bir kuruluş mu?

• Google ve Meta'ya reklam bedelini kim ödeyecek?

• Teşvik başvurusunu kim yapacak ve teşviki kim alacak?

• Türkiye şirketinin hangi IP haklarına sahip olması veya lisans alması gerekecek?

• Gelir paylaşımı düzenlemesi, mevzuatın "faydalanıcı = ürün sahibi" şartını fiilen nasıl karşılayacak?

Uygulama sahiplerinin IP'yi kendi bünyelerinde tutmayı tercih ettiği, ancak destek programı için yeterliyse Türkiye şirketine gerekli lisans veya ticari kullanım haklarını vermeyi değerlendirebilecekleri durumlarda dahi, yalnızca "pazarlama ajansı" sıfatıyla kalan bir yapı teşvik uygunluğu açısından zayıf kalır. Bu noktada önerimiz, en azından ticari kullanım/işletme haklarının Türkiye şirketine devredildiği, sözleşmesel olarak net ve muhasebe kayıtlarına yansıyan bir yapı kurulmasıdır — tam IP transferi mümkün değilse dahi.

Google/Meta'ya yapılan ödemelerde %15 stopaj gerçeği

GİB'in "İnternet ortamında verilen reklam hizmetleri" tablosunda yer alan %15 stopaj, yurt dışı yerleşik reklam platformlarına (Google, Meta, TikTok vb.) yapılan ödemeler için de geçerlidir. Uygulamada önemli bir ayrıntı şudur: bu teknik olarak bir stopaj vergisi olsa da, büyük yabancı reklam platformları genellikle faturanın tam tutarının ödenmesini talep eder. Bu nedenle Türkiye şirketi vergiyi sağlayıcıya yapılan ödemeden kesemez; %15 stopaj çoğu durumda Türkiye şirketi için ek bir maliyet haline gelir.

Ticaret Bakanlığı teşvik perspektifinden bakıldığında, destek ödemeleri genellikle faydalanıcının katlandığı toplam uygun harcama üzerinden hesaplanır. Dolayısıyla stopaj yükü Türkiye şirketi tarafından ekonomik olarak üstlenildiğinde, harcama ve vergi kayıtları düzgün belgelenmek ve başvuru dosyasına dahil edilmek kaydıyla, bu tutar ilgili reklam harcamasının toplam maliyet tabanı içinde değerlendirilebilir. Yani bir kampanyanın gerçek teşvik etkisi, platform faturası + ilgili stopaj maliyeti dahil toplam belgelenmiş maliyet üzerinden değerlendirilmelidir.

Bankacılık tarafında dikkat edilmesi gerekenler

Yurt dışına fon transferi konusunda genel bir yasak ya da sabit bir transfer tavanı yoktur; lisans, reklam, danışmanlık, royalti, kâr payı veya şirketler arası hizmet gibi meşru ticari amaçlarla yapılan ödemeler bankalarca kabul edilir. Ancak pratikte şu noktalar öne çıkar:

• Bankalar sözleşme, fatura ve kısa bir ödeme açıklaması talep edebilir; büyük veya ilişkili taraf ödemelerinde transfer fiyatlandırması belgeleri de istenebilir.

• Elektronik Para Kuruluşu (EMI) hesaplarına yapılan transferler, düzenli banka-banka transferlerine kıyasla işlem izleme (transaction monitoring) ekiplerinden daha fazla ilgi görebilir; reddedilmezler ama ek inceleme süresi doğurabilirler.

• İtibarlı EMI'lerle çalışmak süreci banka-banka transferine yakın bir basitliğe getirir.

• Kıbrıs gibi yargı alanlarındaki şirketlere yapılan ödemeler yasak değildir, ancak royalti, yönetim ücreti veya danışmanlık ödemesi niteliğindeyse bankalar ödeme amacı, sahiplik yapısı ve iş özü hakkında daha fazla soru sorabilir.

• İş akışı banka tarafından bir kez iyi anlaşıldıktan sonra, benzer işlemlerde soru sıklığı genellikle azalır.

Sonuç

Türkiye'nin teknoloji ve dijital pazarlama şirketlerine yönelik teşvik programları gerçek ve önemli bir fırsat sunuyor; ancak "reklam harcamasının bir kısmını geri alırım" beklentisiyle kurulan her yapı bu fırsattan otomatik olarak yararlanamıyor. Belirleyici unsur, Türkiye şirketinin desteklenen ürün veya hizmetin gerçek faydalanıcısı/sahibi olarak yapılandırılıp yapılandırılmadığıdır. Saf bir pazarlama ajansı modeli, özellikle üçüncü taraf müşterilere ait uygulamalar söz konusu olduğunda, bu eşiği karşılamakta zorlanır. Yapı kurulmadan önce IP sahipliği/lisanslama, fatura akışı, stopaj maliyeti ve gelir paylaşımı mekanizmasının birlikte, hukuki ve muhasebesel olarak tutarlı şekilde tasarlanması gerekir.

Danışmanlık hizmetlerimiz için info@ozmconsultancy.com