E-Para ve Ödeme Kuruluşu Şirket Kuruluşu: TCMB İzni, Vergi ve MASAK
Bir ödeme uygulaması, dijital cüzdan veya elektronik para ürünü geliştirmek; sıradan yazılım şirketi kurmaktan farklıdır. İş modelinin 6493 sayılı Kanun kapsamına girip girmediği,
Canonical URL: https://evrenozmen.com.tr/e-para-odeme-kurulusu-sirket-kurulusu-tcmb-izni-vergi
Son kontrol: 27 Eylül 2026
Yazar: Evren Özmen, CPA / SMMM
Bir ödeme uygulaması, dijital cüzdan veya elektronik para ürünü geliştirmek; sıradan yazılım şirketi kurmaktan farklıdır. İş modelinin 6493 sayılı Kanun kapsamına girip girmediği, sunulacak ödeme hizmetleri, elektronik para ihracı, TCMB faaliyet izni, ortaklık ve yönetim yapısı, bilgi sistemleri, müşteri fonlarının korunması, MASAK ve muhasebe düzeni kuruluş öncesinde birlikte planlanmalıdır.
Kısa Cevap
Türkiye'de ödeme hizmeti sunmak veya elektronik para ihraç etmek için yalnız anonim şirket kurmak ve vergi levhası almak yeterli değildir. Faaliyet 6493 sayılı Kanun kapsamındaysa TCMB'den uygun faaliyet izni alınmalı; şirket yapısı, sermaye ve özkaynak, ortaklar/yöneticiler, iç kontrol, risk yönetimi, bilgi sistemleri, müşteri fonları, raporlama, MASAK ve bağımsız denetim şartları başvuru modeline göre hazırlanmalıdır.
Kuruluş Dosyanızı Ön İncelemeye Gönderin
İlk değerlendirme için şu bilgileri gönderin:
- Ürün ve para/ödeme akışının adım adım açıklaması
- Sunulacak ödeme hizmetleri ve elektronik para olup olmadığı
- Müşteri, işyeri, temsilci ve kullanıcı ülkeleri
- Kurucu ortaklar, nihai faydalanıcılar ve yöneticiler
- Mevcut şirket veya yeni kuruluş planı
- Sermaye/finansman kaynağı ve yatırımcı yapısı
- Banka, koruma hesabı ve mutabakat modeli
- Bilgi sistemi, bulut, dış hizmet ve veri yerleşimi
- İç kontrol, risk, uyum ve muhasebe organizasyonu
- TCMB başvuru veya kapsam görüşü aşaması
Başlangıç: https://evrenozmen.com.tr/iletisim
E-posta: info@ozmconsultancy.com
Kısa Özet
İlk karar “ödeme kuruluşu mu, elektronik para kuruluşu mu?” sorusundan önce, ürünün hangi 6493 hizmetini fiilen sunduğudur. Dijital cüzdan, para transferi, işyeri ödemesi, ödeme emri başlatma, hesap bilgisi veya teknik altyapı modelleri aynı izin sonucunu doğurmaz. İzin kapsamı netleşmeden şirket, yatırım ve teknoloji mimarisi kesinleştirilmemelidir.
Net Cevap
Doğru kuruluş sırası; para ve veri akışını haritalamak, faaliyetin 6493 kapsamını ve izin türünü belirlemek, anonim şirket ve ortaklık yapısını düzenlemeye uygun kurmak, TCMB başvuru aşamalarını tamamlamak ve bilgi sistemi, risk, iç kontrol, MASAK, müşteri fonu ve muhasebe düzenini faaliyete başlamadan işletilebilir hale getirmektir.
Hızlı Karar ve Dosya Yönlendirmesi
| Durum | İlk bakılacak sayfa | İlk gönderilecek bilgi |
|---|---|---|
| E-para veya ödeme kuruluşu kuruluşu | https://evrenozmen.com.tr/e-para-odeme-kurulusu-sirket-kurulusu-tcmb-izni-vergi | İş modeli, para akışı, ortaklar ve TCMB aşaması |
| MASAK uyum programı | https://evrenozmen.com.tr/fintek-kripto-e-para-sirketleri-masak-uyum-rehberi | Müşteri kabulü, risk, izleme ve uyum organizasyonu |
| Web3 veya kripto varlık faaliyeti | https://evrenozmen.com.tr/web3-kripto-varlik-sirketi-kurulusu-vergi | Platform/saklama, token, kullanıcı ve gelir modeli |
| Regüle şirket kuruluşu | https://evrenozmen.com.tr/regule-faaliyetlerde-sirket-kurulusu-ruhsat-vergi-on-kontrol | Faaliyet, izin kurumu, şirket türü ve operasyon |
Ödeme Kuruluşu ile Elektronik Para Kuruluşu Aynı mı?
Hayır. Ödeme kuruluşu, TCMB tarafından izin verilen ödeme hizmetlerinden faaliyet izni kapsamındakileri sunar. Elektronik para kuruluşu ise elektronik para ihraç etme yetkisinin yanında izin verilen ödeme hizmetlerini sunabilir. İş modeli ve fon akışı, hangi yapının gerektiğini belirler.
| Model | İlk kapsam sorusu |
|---|---|
| Para transferi | Şirket ödeme emrini alıyor, fonu taşıyor veya aktarıma aracılık ediyor mu? |
| Dijital cüzdan | Cüzdanda parasal değer tutuluyor veya elektronik para ihraç ediliyor mu? |
| İşyeri ödeme çözümü | Tahsilat ve işyerine aktarım kimin hesabı ve sorumluluğunda? |
| Ödeme emri başlatma | Kullanıcının başka ödeme hesabından işlem başlatılıyor mu? |
| Hesap bilgisi hizmeti | Birden fazla ödeme hesabı verisi kullanıcıya sunuluyor mu? |
| Teknik hizmet | Şirket fonu hiç elinde tutmadan yalnız yazılım/altyapı mı sağlıyor? |
| Pazar yeri | Alıcı-satıcı parası şirket sisteminden geçiyor mu, ödeme lisanslı kuruluşça mı yapılıyor? |
Teknik hizmet istisnasına güvenmeden önce şirketin müşteriden veya işyerinden fon alıp almadığı, ödeme emrine müdahalesi ve kullanıcıya karşı sorumluluğu incelenmelidir.
Şirket ve Ortaklık Yapısı
Faaliyet izni hedefleyen kuruluşun şirket türü, pay yapısı, esas sözleşmesi, ortakları, nihai faydalanıcıları ve yöneticileri özel şartlara tabidir. Sıradan bir teknoloji şirketini sonradan lisanslı kuruluşa çevirmek; esas sözleşme, sermaye, pay sahipliği ve organizasyonda yeniden yapılanma gerektirebilir.
Kuruluş öncesinde şu kontroller yapılmalıdır:
- Anonim şirket yapısı ve esas sözleşmenin faaliyetle uyumu
- Pay sahipleri ve nihai faydalanıcıların şeffaflığı
- Sermaye ve finansman kaynağının belgelendirilmesi
- Yönetim kurulu ve üst yönetimin görev/yeterlilik yapısı
- Grup şirketleri ve ilişkili taraf hizmetleri
- Pay devri, kontrol değişikliği ve yatırım turu izinleri
- Şirket unvanı ile izin kapsamının uyumu
Sermaye ve özkaynak şartları dönemsel olarak güncellenebildiği için kuruluş dosyasında eski rakamlarla hareket edilmemeli; başvuru tarihindeki TCMB düzenlemeleri esas alınmalıdır.
TCMB Faaliyet İzni Süreci
TCMB, ödeme ve elektronik para kuruluşu başvurularını yayımladığı aşamalar ve mevzuat çerçevesinde değerlendirir. Şirketin ticaret sicilinde kurulması faaliyet izni anlamına gelmez. Başvuruda hukuki belgelerin yanında iş planı, organizasyon, iç kontrol ve risk, bilgi sistemleri, finansal yapı, dış hizmetler ve operasyonel hazırlık incelenir.
Pratik dosya sırası:
- İş modeli, para akışı ve izin kapsamı haritalanır.
- Kurucu/ortak/yönetici uygunluk dosyaları hazırlanır.
- Şirket ve esas sözleşme düzenlemeye uygun kurulur.
- Sermaye ve finansman kaynağı belgelenir.
- Faaliyet programı ve finansal tahminler hazırlanır.
- İç kontrol, risk, uyum, muhasebe ve raporlama birimleri kurulur.
- Bilgi sistemleri, güvenlik, iş sürekliliği ve dış hizmet dosyası tamamlanır.
- Müşteri fonu koruma, banka ve mutabakat modeli test edilir.
- Başvuru aşamalarındaki ek bilgi ve yerinde inceleme talepleri karşılanır.
- Faaliyet izni kapsamı dışında hizmet sunulmaz.
Bilgi Sistemleri ve Dış Hizmetler
Ödeme/e-para kuruluşunun bilgi sistemi yalnız mobil uygulamadan ibaret değildir. Kimlik ve yetki yönetimi, işlem kayıtları, güvenlik, olay yönetimi, loglama, iş sürekliliği, yedekleme, veri paylaşım servisleri, dış hizmet ve bağımsız denetim yükümlülükleri bulunur.
| Sistem alanı | Başvuru ve işletme kontrolü |
|---|---|
| Kullanıcı erişimi | Rol, yetki, çok faktörlü doğrulama ve ayrıcalıklı hesaplar |
| İşlem sistemi | Ödeme emri, durum, iptal/iade ve zaman damgası |
| Mutabakat | Banka, müşteri hesabı, işyeri ve muhasebe eşleşmesi |
| Güvenlik | Olay algılama, müdahale, zafiyet ve test süreçleri |
| İş sürekliliği | Kritik hizmet, yedek, kurtarma ve iletişim planı |
| Dış hizmet | Sözleşme, erişim, denetim, veri yeri ve çıkış planı |
| Raporlama | TCMB, MASAK, yönetim ve finansal raporların kaynağı |
Müşteri Fonları, Koruma ve Mutabakat
Müşteriler adına alınan fonlar şirketin serbestçe kullanabileceği işletme geliri değildir. Müşteri fonu, işyeri alacağı, banka/koruma hesabı, komisyon geliri ve şirketin kendi nakdi ayrı izlenmelidir.
Günlük kontrol şu eşleşmeleri içermelidir:
- Kullanıcı bakiyeleri toplamı
- Banka ve koruma hesabı bakiyesi
- Bekleyen transfer ve settlement kayıtları
- İşyeri alacak/borçları
- İade ve chargeback işlemleri
- Komisyon, ücret ve diğer şirket gelirleri
- Askı hesap ve açıklanamayan farklar
Mutabakat farkı yalnız muhasebe hatası değildir; müşteri fonu güvenliği, raporlama ve faaliyet izni açısından da risk oluşturabilir.
Vergi ve Muhasebe Düzeni
Ödeme/e-para kuruluşunda vergi sonucu yalnız toplam işlem hacmine göre kurulmaz. Şirket geliri ile müşteri fonu ayrılmalı; komisyon, üyelik, teknik hizmet, kur farkı, faiz ve diğer gelirlerin niteliği ayrı incelenmelidir.
| İşlem | Muhasebe ve vergi sorusu |
|---|---|
| Müşteri para yüklemesi | Şirket geliri mi, müşteri yükümlülüğü mü? |
| Ödeme/transfer | Hangi hesaplar arasında, hangi belge ve mutabakatla yürüdü? |
| Komisyon | Hizmet ne zaman tamamlandı ve gelir ne zaman doğdu? |
| İşyeri ödemesi | Brüt tahsilat, kesinti ve net aktarım nasıl ayrıldı? |
| İade/chargeback | Müşteri, işyeri, banka ve gelir düzeltmesi eşleşiyor mu? |
| Teknik hizmet | Lisanslı faaliyet gelirinden ayrı sözleşme ve fatura var mı? |
| Yurt dışı hizmet | KDV, stopaj, hizmetten yararlanma ve veri akışı nasıl? |
KDV veya BSMV sonucu şirketin statüsü ve işlemin niteliğine göre değişebilir; bütün gelir kalemlerine tek bir vergi yorumu uygulanmamalıdır.
MASAK, Müşteri Kabulü ve İşlem İzleme
Faaliyet izni dosyası MASAK yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Müşteri ve gerçek faydalanıcı tespiti, risk sınıflandırması, uzaktan kimlik, işlem izleme, sıkılaştırılmış tedbir, şüpheli işlem, eğitim, iç denetim ve kayıt saklama operasyon başlamadan kurulmalıdır.
Tamamlayıcı rehber: https://evrenozmen.com.tr/fintek-kripto-e-para-sirketleri-masak-uyum-rehberi
En Sık Yapılan Hatalar
- Mobil uygulama geliştirmenin tek başına faaliyet için yeterli olduğunu sanmak
- Para akışını çizmeden lisans türüne karar vermek
- Standart anonim şirket esas sözleşmesiyle başlamak
- Güncel sermaye/özkaynak ve finansman kaynağı şartlarını geç kontrol etmek
- Müşteri fonu ile şirket nakdini aynı hesap veya kayıtta izlemek
- Bilgi sistemleri ve bağımsız denetim hazırlığını sona bırakmak
- Dış hizmet sağlayıcıya devredilen işte sorumluluğun kalktığını düşünmek
- TCMB izni ile MASAK uyumunu aynı dosya sanmak
- Komisyon geliri ile toplam işlem hacmini karıştırmak
- İzin kapsamı dışındaki yeni ürünü bildirim/izin incelemesi yapmadan açmak
Sık Sorulan Sorular
Yazılım şirketi kurarak dijital cüzdan hizmeti verilebilir mi?
Ürünün fon tutması, elektronik para ihraç etmesi veya ödeme hizmeti sunması halinde 6493 ve TCMB izin kapsamı incelenmelidir. Yalnız teknoloji sağlamakla müşteri fonuna dokunmak aynı değildir.
Şirket kuruluşu faaliyet izni yerine geçer mi?
Hayır. Ticaret sicili ve vergi kaydı, TCMB faaliyet izninin yerine geçmez.
Ödeme kuruluşu ile e-para kuruluşu arasındaki temel fark nedir?
Elektronik para kuruluşu elektronik para ihraç edebilir; her kuruluş yalnız faaliyet izninde belirlenen hizmetleri sunabilir. Doğru model iş ve fon akışına göre belirlenir.
Sermaye şartı ne kadardır?
Tutarlar faaliyet türüne ve güncel düzenlemelere göre değişir, dönemsel olarak yeniden belirlenebilir. Başvuru tarihinde TCMB'nin yürürlükteki düzenlemeleri kontrol edilmelidir.
Müşteri fonu şirket geliri midir?
Hayır. Müşteri adına tutulan veya aktarılan fon ile şirketin komisyon ve diğer gelirleri muhasebede ayrı izlenmelidir.
İlk inceleme için hangi belgeler gerekir?
İş modeli, para/veri akışı, kurucu ve ortaklar, şirket taslağı, finansman kaynağı, ürün ve müşteri planı, banka/mutabakat, bilgi sistemi, organizasyon ve başvuru durumu gerekir.
Ön İnceleme İçin Hazır Liste
Ürün özeti, para akışı, hedef izin, ortak/yönetici bilgileri, yatırım ve sermaye kaynağı, müşteri ülkeleri, bilgi sistemi, banka/mutabakat ve TCMB başvuru aşamasını tek mesajda gönderin.
Başlangıç: info@ozmconsultancy.com
Doğrudan iletişim: https://evrenozmen.com.tr/iletisim
Resmi Kaynaklar
- TCMB, ödeme hizmetleri mevzuatı, rehberler ve faaliyet izni aşamaları: https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB%2BTR/Main%2BMenu/Temel%2BFaaliyetler/Odeme%2BHizmetleri
- TCMB, faaliyette bulunan elektronik para kuruluşları ve izin kapsamları: https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB%2BTR/Main%2BMenu/Temel%2BFaaliyetler/Odeme%2BHizmetleri/Elektronik%2BPara%2BKuruluslari
- TCMB, Ödemeler Alanında Sunulan İş Modellerine İlişkin Rehber: https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/5b814310-a57b-4e64-82fe-76e520d0e0b1/%C3%96demeler%2BAlan%C4%B1nda%2BSunulan%2B%C4%B0%C5%9F%2BModellerine%2B%C4%B0li%C5%9Fkin%2BRehber.pdf?MOD=AJPERES
- TCMB, ödeme ve elektronik para kuruluşları bilgi sistemleri tebliği: https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/80b75c08-7e61-4c79-ab5f-6791f2f2973d/Tebli%C4%9F.pdf?MOD=AJPERES
- MASAK, ödeme ve elektronik para kuruluşları mevzuatı: https://masak.hmb.gov.tr/odeme-ve-elektronik-para-kuruluslari-3/
- MASAK, ödeme/e-para Şüpheli İşlem Bildirimi Rehberi duyurusu: https://masak.hmb.gov.tr/duyuru/odeme-ve-elektronik-para-kuruluslari-supheli-islem-bildirimi-rehberi-ve-masak-online-sistemi-guncellendi
Bu içerik genel bilgilendirmedir. Faaliyet izni, şirket yapısı, sermaye, bilgi sistemleri, MASAK, vergi ve muhasebe sonucu iş modeli, izin kapsamı ve güncel mevzuata göre ayrıca değerlendirilmelidir.
